摘要
股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理工商變更登記，導(dǎo)致同一股權(quán)被多次轉(zhuǎn)讓，如何認(rèn)定各受讓方權(quán)利？本文通過真實(shí)案例解析法律規(guī)則，結(jié)合《公司法》新規(guī)，厘清“登記對抗效力”與“善意取得”的實(shí)務(wù)要點(diǎn)，為投資者防范風(fēng)險(xiǎn)提供實(shí)操建議。
一、案例引入：兩份協(xié)議引發(fā)的“股權(quán)爭奪戰(zhàn)”
2023年5月，王某將持有的A公司30%股權(quán)以100萬元轉(zhuǎn)讓給李某，雙方簽訂協(xié)議后，李某支付全款并參與公司分紅，但未辦理工商變更。2024年1月，王某因資金需求，又將同一股權(quán)以120萬元轉(zhuǎn)讓給不知情的張某，并完成工商登記。李某發(fā)現(xiàn)后起訴主張權(quán)利，要求確認(rèn)其股東資格。
法院審理認(rèn)為：李某已實(shí)際行使股東權(quán)利（參與經(jīng)營、分紅），雖未登記仍取得股權(quán)；張某因信賴工商登記信息，構(gòu)成善意第三人，其登記權(quán)利受保護(hù)。最終判決李某享有股東資格，但不得對抗張某的登記權(quán)利。
二、法律分析：未登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力認(rèn)定規(guī)則
1. 工商登記≠股權(quán)歸屬，實(shí)質(zhì)行權(quán)是關(guān)鍵
根據(jù)《公司法》第三十四條，工商登記僅為對抗要件，非設(shè)權(quán)要件。若受讓人已支付對價(jià)、參與公司決策或分紅（如案例中李某），即使未登記，仍可認(rèn)定取得股權(quán)。
實(shí)務(wù)要點(diǎn)：法院審查重點(diǎn)在于是否“實(shí)際行使股東權(quán)利”，例如：
是否參與股東會并表決；
是否按比例獲得分紅；
是否掌握公司財(cái)務(wù)賬簿。
2. 兩次轉(zhuǎn)讓的沖突：善意第三人優(yōu)先保護(hù)
若原股東將股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓給不知情的第三人（如案例中張某），且完成工商登記，則適用“善意取得”規(guī)則：
善意認(rèn)定：第三人需不知前手交易且無重大過失；
合理對價(jià)：轉(zhuǎn)讓價(jià)格需符合市場公允價(jià)值；
登記完成：已辦理變更登記。
此時(shí)，第一受讓人僅能向原股東主張違約責(zé)任，無法對抗善意第三人。
3. 惡意串通將導(dǎo)致二次轉(zhuǎn)讓無效
若原股東與第二受讓人惡意串通（如低價(jià)轉(zhuǎn)讓、虛構(gòu)交易），則二次轉(zhuǎn)讓無效。第一受讓人可主張確認(rèn)股權(quán)歸屬，并要求惡意方賠償損失。
三、風(fēng)險(xiǎn)防范：投資者必知的3個(gè)實(shí)操建議
及時(shí)辦理變更登記
簽約后30日內(nèi)要求公司更新股東名冊，90日內(nèi)完成工商登記，避免“登記真空期”被惡意利用。
在協(xié)議中增設(shè)“限制二次轉(zhuǎn)讓”條款
約定：“未完成登記前，轉(zhuǎn)讓人不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，否則承擔(dān)懲罰性違約金”。
盡職調(diào)查“兩步走”
查工商檔案：確認(rèn)登記股東與轉(zhuǎn)讓人一致；
查公司內(nèi)部文件：核驗(yàn)股東會決議、分紅記錄等，排除隱性代持或前手轉(zhuǎn)讓。
四、上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的核心在于“權(quán)利外觀”與“真實(shí)意思”的平衡。投資者需注意：
合同條款精細(xì)化：明確約定變更登記時(shí)限、違約責(zé)任及爭議解決方式；
行權(quán)證據(jù)留痕：保留股東會通知、分紅憑證等，避免“空有協(xié)議無實(shí)權(quán)”；
善用法律救濟(jì)：若發(fā)現(xiàn)二次轉(zhuǎn)讓，可同時(shí)提起“股東資格確認(rèn)之訴”與“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效之訴”，多維度保障權(quán)益。
俞強(qiáng)律師系上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人、北京大學(xué)法律碩士，專注公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、投融資糾紛解決。
互動話題
你在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否遇到過“一權(quán)二賣”問題？歡迎留言分享經(jīng)歷，俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)將抽取3名讀者免費(fèi)解答法律疑問！
（本文案例已進(jìn)行脫敏處理，僅供法律研討，不代表具體案件結(jié)果）
相關(guān)法條鏈接
《公司法》第三十四條：登記對抗效力規(guī)則
《民法典》第三百一十一條：善意取得制度
《最高人民法院關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十七條：冒名處分股權(quán)的責(zé)任認(rèn)定
通過深度案例解析與實(shí)操指引，助您避開股權(quán)轉(zhuǎn)讓“深坑”。關(guān)注“企業(yè)法律觀察”，獲取更多公司治理干貨！
熱門跟貼