股權(quán)律師+高管人力資源管理師，管理思維+法律手段+結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計(jì)，主要為科技企業(yè)提供股權(quán)設(shè)計(jì)服務(wù)，以及幫助企業(yè)解決控制權(quán)問(wèn)題。
曾因合伙人制度很火的永輝超市要變天了，任職3年多的CEO未能當(dāng)選，CEO之位空缺，由改革領(lǐng)導(dǎo)小組代勞，創(chuàng)始人投反對(duì)票也沒(méi)用。
我是股權(quán)律師盧慶華，為了寫這篇文章，查了永輝超市從2010年上市以來(lái)的公告，只是標(biāo)題都有51頁(yè)，花了3天時(shí)間才完成這篇文章。AI并沒(méi)能幫我找到那些有用的公告，并準(zhǔn)確的整理出來(lái)。
一、投資人與創(chuàng)始人初現(xiàn)分歧
永輝超市由張軒松和張軒寧兄弟兩人創(chuàng)辦，但現(xiàn)在葉國(guó)富的名創(chuàng)優(yōu)品成為持股29.4%的第一大股東。
張軒松自己持股8.72%，他的一致行動(dòng)方私募基金于2015年1月少量增持，兩方加起來(lái)共持股14.05%。
張軒寧持股7%，但兄弟兩人已于2018年解除一致行動(dòng)協(xié)議。
在2025年3月17日的股東大會(huì)上，從9位候選人中選出9位董事，當(dāng)時(shí)的CEO李松峰卻只得到20.6%的票數(shù)而落選。
最終只選出8位董事，包括張軒松和張軒寧兄弟，名創(chuàng)優(yōu)品方的三位董事葉國(guó)富、張靖京、王永平，以及三位獨(dú)立董事。
隨后8位董事召開董事會(huì)選高管，張軒松任董事長(zhǎng)，選了副總裁，但CEO卻空缺，公告說(shuō)將全球招募。
成立改革領(lǐng)導(dǎo)小組代行 CEO 職責(zé)，改革小組組長(zhǎng)是葉國(guó)富，成員包括一眾高管，但張軒松和張軒寧兄弟兩人并不在其中。
弟弟張軒寧對(duì)此投反對(duì)票，說(shuō)上一任CEO李松峰在任職期間展現(xiàn)出了非凡的領(lǐng)導(dǎo)才能與卓越的戰(zhàn)略眼光等。
李松峰從2021年8月起任永輝超市的CEO，此前曾任京東高級(jí)總監(jiān)。
但2021年李松峰上任時(shí)，董事會(huì)8人中有7人同意，而來(lái)自于京東的董事廖建文投反對(duì)票，理由是他缺少零售行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，所以當(dāng)時(shí)選李松峰出任CEO并不符合京東的意圖？
二、永輝超市與產(chǎn)業(yè)資本多次合作
在這之前，永輝超市曾多次與產(chǎn)業(yè)資本合作。
上市前的2007至2008年，永輝超市拿過(guò)民生超市5億多元的融資。
永輝超市于2010年12月15日在上交所主板上市，上市后民生超市持股20.56%，是僅次于張軒松的第二大股東。
（1）2013年獲得上海糖酒、朗源股份（2011年上市）投資
兩家公司各投資1億元，分別持股0.62%，而張軒松也投資8億元認(rèn)購(gòu)新股。
（2）2015年引入產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資人香港怡和集團(tuán)
怡和集團(tuán)投資57億元認(rèn)購(gòu)新股，持股19.99%，超越張軒松成為第一大股東，當(dāng)時(shí)張軒松持股19.75%。
怡和集團(tuán)旗下品牌包括惠康，Cold Storage，Giant，7-11，萬(wàn)寧，宜家和美心等，在亞太15個(gè)國(guó)家都有供應(yīng)鏈體系。
他們?yōu)榱舜舜魏献髡劻巳?，?jì)劃在采購(gòu)和經(jīng)營(yíng)層面開始合作，構(gòu)建新的全球供應(yīng)鏈，將兩家公司供應(yīng)鏈和品質(zhì)定制實(shí)現(xiàn)無(wú)縫對(duì)接，聯(lián)合成立采購(gòu)辦公室、聯(lián)合進(jìn)行商業(yè)研發(fā)，聯(lián)合品牌定制，讓永輝全球化的供應(yīng)鏈邁上一個(gè)新的臺(tái)階。
（3）2016年再引入京東的投資
京東42億元持股10%，怡和集團(tuán)增加投資12.7億元，而張軒松自己也投資8.6億元認(rèn)購(gòu)新股。
就是入股價(jià)格比怡和集團(tuán)入股時(shí)漲了40%？
從后來(lái)披露的股權(quán)情況顯示，京東還增持過(guò)？
（4）2017年12月引入騰訊
張軒松、張軒寧向騰訊轉(zhuǎn)讓5%股份，套現(xiàn)42億元。
就是比京東入股時(shí)價(jià)格漲了一倍。
（5）與投資人的業(yè)務(wù)合作
早在2015年，永輝超市就與京東簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，擬在采購(gòu)、O2O、金融、信息技術(shù)、到家服務(wù)等方面開始合作。
但后來(lái)除了京東到家以外，雙方并未有進(jìn)一步的業(yè)務(wù)融合，后來(lái)京東自己也上線生鮮等業(yè)務(wù)。
永輝方面表示，保持與怡和集團(tuán)在全球供應(yīng)鏈方面的合作，建立與京東的線上業(yè)務(wù)合作關(guān)系，希望全面開放數(shù)據(jù)與騰訊合作。與京東存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但與騰訊不存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
（6）名創(chuàng)優(yōu)品加入
京東在2024年6月發(fā)布減持計(jì)劃，名創(chuàng)優(yōu)品在三個(gè)月后花巨資收購(gòu)股權(quán)。
2024 年9月，名創(chuàng)優(yōu)品旗下的廣東駿才國(guó)際商貿(mào)有限公司花費(fèi)63億元，購(gòu)買了香港怡和集團(tuán)的全部持股+京東的大部分股權(quán)，持股比例達(dá)到29.4%，成為第一大股東。
在名創(chuàng)優(yōu)品收購(gòu)后，京東的持股還剩下2.94%，在2025年3月11日發(fā)布減持公告，將減持全部股份。
為什么沒(méi)有一次性全部賣給名創(chuàng)優(yōu)品？因?yàn)槌止沙^(guò)30%就要發(fā)起要約收購(gòu)，而名創(chuàng)優(yōu)品的持股已達(dá)到29.4%了。
所以，很多上市公司的大股東持股都在29%上下，不會(huì)突破30%的要約收購(gòu)線。
（7）投資人撤退
名創(chuàng)優(yōu)品加入后，永輝超市在上市后引入的三家投資人，已有兩家撤退，只剩下騰訊了。
香港怡和集團(tuán)，2015至2016年共投資70億元，到2024年以45億元價(jià)格全部賣出，投資9年虧損25億元。
京東2016年投資42億元，中間是否增持過(guò)？2024年以7.5億元的價(jià)格賣出大部分，投資8年虧損30億元。
大公司的投資都這么大筆虧錢，炒股賺錢的各位真厲害呀。
三、永輝超市對(duì)外投資
前些年，阿里巴巴先后入股蘇寧云商、三江購(gòu)物、聯(lián)華超市、新華都、大潤(rùn)發(fā)、鑫零售、居然之家等多個(gè)零售企業(yè)。
騰訊則入股永輝超市、步步高、萬(wàn)達(dá)商業(yè)、海瀾之家等。
2016年10月阿里巴巴提出新零售戰(zhàn)略，2017 年零售行業(yè)資本市場(chǎng)風(fēng)起云涌，而永輝超市也不斷擴(kuò)張。
（1）與貝恩資本合作
2017年，永輝超市與貝恩資本共同投資達(dá)曼國(guó)際，當(dāng)時(shí)說(shuō)是希望未來(lái)中國(guó)產(chǎn)品通過(guò)這家公司實(shí)現(xiàn)全球定制。后來(lái)這公司已被別人收購(gòu)，并于2020年11月13日在納斯達(dá)克上市。
（2）投資中百集團(tuán)已清倉(cāng)
2013年開始投資中百集團(tuán)，2017年持股達(dá)到29.86%，2019 年打算通過(guò)要約收購(gòu)將持股比例提高至40%，但在2019年12月終止增持計(jì)劃。
對(duì)中百集團(tuán)的持股，至2024年12月已經(jīng)全部減持完畢。
（3）投資紅旗連鎖正在退出
2017年至2018年，投資17億元購(gòu)買紅旗連鎖21%股權(quán)。
2023年12月首次減持10%，目前仍持股11%。
2018年，永輝超市與百佳、騰訊合作，共同投資成立“百佳永輝”。
2018年，曾打算與騰訊共同投資家樂(lè)福，但最終并沒(méi)成交。
2019年，曾打算收購(gòu)麥德龍，但最后并沒(méi)成交。
此外，永輝超市還減持了大連萬(wàn)達(dá)商管等資產(chǎn)，以優(yōu)化現(xiàn)金流和聚焦核心業(yè)務(wù)。
四、控制權(quán)問(wèn)題分析
4.1 兄弟共同控制階段
永輝超市上市前，張軒松持股24%、張軒寧持股17%，兄弟兩人簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，上市稀釋后兩人共持股35.66%。
當(dāng)時(shí)張軒松擔(dān)任董事長(zhǎng)兼法定代表人，張軒寧擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。
但兩人在2018年12月解除一致行動(dòng)，理由是雙方在多方面存在較大分歧，不再?gòu)?qiáng)求達(dá)到一致行動(dòng)。
4.2 兄弟分手后設(shè)輪值董事長(zhǎng)
兄弟兩人解除一致行動(dòng)協(xié)議后，于2018年12月設(shè)立輪值董事長(zhǎng)制度，第一任輪值董事長(zhǎng)是大股東怡和集團(tuán)方的人。
當(dāng)時(shí)張軒松改任執(zhí)行董事兼法定代表人，而張軒寧只任董事、不再任高管。
當(dāng)時(shí)CEO之位空缺了半年，于2019年6月才聘任一位老員工李國(guó)為總裁。
當(dāng)時(shí)的張軒松說(shuō)，公司明年按照千億目標(biāo)發(fā)展。
華為就是采用輪值董事長(zhǎng)制度的，他們分析了很多國(guó)際公司，決定強(qiáng)化董事會(huì)的權(quán)利，讓公司從一千走向五千億，目標(biāo)是市值一千億美金。
可是華為設(shè)輪值董事長(zhǎng)是經(jīng)過(guò)深思熟慮的，而且華為有兩個(gè)董事長(zhǎng)，一個(gè)工商登記的董事長(zhǎng)管規(guī)則，另一個(gè)是輪值董事長(zhǎng)管業(yè)務(wù)，在《公司控制權(quán)》書里有介紹。
除了永輝超市以外，我還查到有多家上市公司設(shè)輪值董事長(zhǎng)、輪值CEO制度，他們真的了解知名企業(yè)為什么要這么做嗎？
永輝超市的輪值董事長(zhǎng)制度，只堅(jiān)持了一年零2個(gè)月就取消了，2020年3月又改回由張軒松任董事長(zhǎng)。
現(xiàn)在過(guò)了五年多了，永輝超市仍未實(shí)現(xiàn)營(yíng)收千億的目標(biāo)，市值也只有60億美元，離千億美元還差很遠(yuǎn)。
4.3 創(chuàng)始人談控制權(quán)
在2016年怡和集團(tuán)成為大股東后，有投資者提出大股東股權(quán)可能會(huì)過(guò)低的問(wèn)題。
張軒松認(rèn)為，兄弟兩人持股超過(guò)20%，未來(lái)幾年不會(huì)存在控股權(quán)上的爭(zhēng)議。
他說(shuō)騰訊是非常有能力和責(zé)任的公司，而怡和集團(tuán)也一直保持著20%股權(quán)不會(huì)越界。
他說(shuō)希望永輝是一家公眾公司，不是大股東的公司，而是社會(huì)的開放的公司，公司治理變得更加科學(xué)。
還說(shuō)相信通過(guò)能力能夠帶領(lǐng)公司，而不是通過(guò)股權(quán)來(lái)控制公司。
4.4 歷史上的重要股權(quán)變動(dòng)
上市前民生超市的持股達(dá)到24%，是僅次于董事長(zhǎng)張軒松的二股東，當(dāng)時(shí)張軒松只持股24.81%。
2015年引入怡和集團(tuán)持股達(dá)到19.99%，已超越張軒松成為第一大股東。
2018年兄弟兩人解除一致行動(dòng)關(guān)系，由怡和集團(tuán)的人擔(dān)任輪值董事長(zhǎng)。
雖然投資人的持股兩度接近或超越張軒松，但并沒(méi)影響創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)。
2021年張軒松還把較多股權(quán)轉(zhuǎn)給私募基金了，現(xiàn)在持股只剩下還不到9%，2023年3月張軒松還實(shí)施新的減持計(jì)劃。
以前就算減持也沒(méi)有影響控制權(quán)，是不是覺得安然無(wú)恙？
4.5 面臨新的挑戰(zhàn)
可是，前面多次引入投資人，包括民生超市、怡和集團(tuán)、京東、騰訊等都是永輝超市主動(dòng)而為之。
而這次名創(chuàng)優(yōu)品的加入應(yīng)該不是永輝超市主動(dòng)的？而名創(chuàng)優(yōu)品的持股高達(dá)29.4%，遠(yuǎn)超張軒松兄弟和一致行動(dòng)人的持股，何況張軒松兩兄弟還存在分歧？
2024年，胖東來(lái)幫扶永輝超市，2025年到葉國(guó)富拯救永輝？
雖然名創(chuàng)優(yōu)品方收購(gòu)股份時(shí)承諾，簽約后12個(gè)月內(nèi)不謀求上市公司的實(shí)際控制權(quán)，三名獨(dú)立董事不會(huì)由名創(chuàng)優(yōu)品方提名。
但現(xiàn)在還差4個(gè)月就到期了，未來(lái)會(huì)不會(huì)發(fā)生控制權(quán)紛爭(zhēng)？
葉國(guó)富說(shuō)，我?guī)е娼鸢足y和一顆真心，跟大家一起來(lái)做永輝的。我現(xiàn)在是永輝第一大股東，我比任何人都希望永輝越來(lái)越好。
歷史上發(fā)生控制權(quán)糾紛的知名案例，比如雷士照明，創(chuàng)始人進(jìn)監(jiān)獄。
比如萬(wàn)科，創(chuàng)始人已經(jīng)出局，最近王石時(shí)代的班底已經(jīng)撤換。
比如汽車之家、南玻A…創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)都已出局。
而馬云則花三年時(shí)間設(shè)計(jì)獨(dú)創(chuàng)了阿里合伙人制度，持股5%就能控制公司。
如果創(chuàng)始人想控制公司可以《公司控制權(quán)》一書，書里介紹了小股權(quán)也能控制公司有九種模式，80多個(gè)真實(shí)股權(quán)案例，也有大股東持股90%還被判沒(méi)有控制權(quán)。
這本書現(xiàn)在快沒(méi)貨了，有需要的朋友可以自己到各平臺(tái)搜索，看哪里還有貨吧。
本文作者，股權(quán)律師盧慶華，出版兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》，曾幫百億營(yíng)收企業(yè)解決股權(quán)問(wèn)題，他們找了清華、北大、人大、政法等專家沒(méi)解決后找過(guò)來(lái)的。
熱門跟貼