點擊箭頭處“藍色字”，關(guān)注我們哦！！
案情簡介
A制鞋公司于2013年12月注冊成立，注冊資本為100萬元，未實繳出資。2018年12月，楊某與張某分別受讓A制鞋公司60%、40%的股權(quán)，并辦理工商變更登記，但未實繳出資。2021年1月，B鞋業(yè)公司以A制鞋公司侵害其商標權(quán)為由訴至廣州市白云區(qū)人民法院。同年8月，廣州市白云區(qū)人民法院作出民事判決，判決A制鞋公司分別于判決生效之日起五日內(nèi)賠償B鞋業(yè)公司經(jīng)濟損失5萬元等。判決生效后，A制鞋公司未履行前述民事判決書確定的金錢給付義務(wù)。2022年1月，楊某與張某辦理了工商注銷登記并向深圳市市場監(jiān)督管理局提交了公司清算報告，并在報告中保證A制鞋公司債務(wù)已清算完畢且備案材料真實等內(nèi)容。2024年3月，B鞋業(yè)公司以A制鞋公司未將該公司解散清算事宜書面通知B鞋業(yè)公司，致使其債權(quán)不能受償為由訴至長汀法院。
法院審理
長汀法院經(jīng)審理認為，楊某、張某作為A制鞋公司的股東，未實繳出資，明知A制鞋公司尚有債務(wù)未清償，未經(jīng)法定清算程序進行清算，而以虛假的清算報告辦理公司注銷登記屬于未經(jīng)依法清算注銷登記，該行為嚴重損害了債權(quán)人B鞋業(yè)公司的利益，符合《中華人民共和國公司法》第二十條“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡囊?guī)定。同時，楊某、張某在提交的清算報告中保證“A制鞋公司債務(wù)已清償完畢，所報清算備案材料正確真實，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任”等內(nèi)容，符合《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定(二)》第二十條“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”規(guī)定的情形。綜上，長汀法院依法判決楊某、張某在各自出資范圍內(nèi)對前述生效民事判決書確定的金錢給付義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
【法官說法】
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋規(guī)定(以下統(tǒng)稱“新公司法”)，公司在正式注銷前必須經(jīng)過清算，完成對于債權(quán)債務(wù)的清理，以避免對債權(quán)人利益造成損害。新公司法規(guī)定公司簡易注銷股東承諾制，即公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易注銷程序注銷公司登記，股東對上述承諾不實的，應(yīng)當對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
本案中，楊某、張某以虛假的清算報告辦理公司注銷登記且未依法通知債權(quán)人B鞋業(yè)公司，屬于利用公司獨立法人地位及股東有限責(zé)任，惡意注銷公司逃避債務(wù)行為，該行為嚴重侵害了債權(quán)人的利益，應(yīng)當在出資范圍內(nèi)對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。同時，該案也提醒廣大公司股東，應(yīng)當誠實勤勉，遵守法律，不得濫用股東權(quán)利和身份鉆法律“空子”，法網(wǎng)恢恢，惡意逃債終將為自己的行為買單。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》(2018年修正)
第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規(guī)定(二)》(2020年修正)
第二十條 公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
本文原創(chuàng) 未經(jīng)允許嚴禁轉(zhuǎn)載
- 供稿：蘭金榜 方慧娟 -
- 編輯：黃穎嫻 -
- 審核：廖騰旺 -
- 監(jiān)制：陳廣生 -
熱門跟貼