實(shí)際出資人能否申請不予執(zhí)行公司與他人之間的仲裁裁決?
閱讀提示：根據(jù)最高院《關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條的規(guī)定，仲裁裁決切實(shí)影響案外人的合法權(quán)益的，案外人可以申請不予執(zhí)行仲裁裁決。那么對于發(fā)生在公司與他人之間的仲裁裁決，作為公司的實(shí)際出資人能以案外人的身份向法院申請不予執(zhí)行嗎？本文分享一則案例，對該問題進(jìn)行分析。
裁判要旨
被執(zhí)行人的實(shí)際出資人不屬于《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條所稱“權(quán)利或利益的主體”，其不具備申請不予執(zhí)行的主體資格。
案情簡介
一、中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會作出的[2021]中國貿(mào)仲京裁字第1038號裁決書發(fā)生法律效力后，北京北汽恒盛置業(yè)有限公司向北京三中院申請執(zhí)行，北京三中院于2021年5月25日立案執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，賴嘉賓向北京三中院申請不予執(zhí)行。
二、北京三中院認(rèn)為，賴嘉賓向該院提交的證據(jù)材料無法證明其具備合法的案外人主體資格，亦未能證明仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形，損害其合法權(quán)益。故裁定駁回賴嘉賓的申請。
三、賴嘉賓向北京高院申請復(fù)議。賴嘉賓稱，其系北京首尚定福莊文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的實(shí)際出資人。北京北汽恒盛置業(yè)有限公司答辯稱，賴嘉賓并非真實(shí)出資人，其主張的權(quán)益不合法真實(shí)，租賃協(xié)議仲裁案當(dāng)事人之間不存在虛假的法律關(guān)系，案件事實(shí)客觀真實(shí)，案涉裁決書處理正確，未損害賴嘉賓的合法權(quán)益。
四、北京高院認(rèn)為，即便是公司股東對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關(guān)系，賴嘉賓作為被執(zhí)行人的實(shí)際出資人更不應(yīng)屬于《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條所稱“權(quán)利或利益的主體”，故裁定駁回賴嘉賓的復(fù)議。
裁判要點(diǎn)及思路
本案的審查焦點(diǎn)為：對于公司與他人之間的仲裁裁決，實(shí)際出資人是否能申請不予執(zhí)行。對此，北京高院的裁判要點(diǎn)如下：
根據(jù)最高人民法院148號指導(dǎo)案例，即便是公司股東對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關(guān)系，賴嘉賓作為被執(zhí)行人的實(shí)際出資人更不應(yīng)屬于《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條所稱“權(quán)利或利益的主體”， 其不具備申請不予執(zhí)行的主體資格。
實(shí)務(wù)要點(diǎn)總結(jié)
北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
因執(zhí)行股權(quán)而引起公司股東或者股權(quán)比例發(fā)生的實(shí)質(zhì)性變化及其對公司和其他股東所造成的影響，是公司作為民事主體所固有的特點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)通過公司法的相關(guān)法律規(guī)范進(jìn)行調(diào)整。對于公司與他人之間的仲裁裁決或仲裁調(diào)解書，無論是股東還是實(shí)際出資人，都不具備向法院申請不予執(zhí)行的主體資格。
（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時(shí)，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）
相關(guān)法律規(guī)定
《中華人民共和國仲裁法》（2017修正）
第二條 平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛，可以仲裁。
《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》
第十八條 案外人根據(jù)本規(guī)定第九條申請不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實(shí)；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形；（四）仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益。
法院判決
以下是貴州高院在“本院認(rèn)為”部分的論述：
北京三中院認(rèn)為：
按照相關(guān)司法解釋的規(guī)定，案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決，人民法院予以支持的，應(yīng)當(dāng)符合四個(gè)條件：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實(shí)；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形；（四）仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益。根據(jù)上述規(guī)定，不予執(zhí)行申請人應(yīng)對自己的主體資格及主張?zhí)峁┳C據(jù)予以證明。
該案中，[2021]中國貿(mào)仲京裁字第1038號裁決書系對北京北汽恒盛置業(yè)有限公司與北京首尚定福莊文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司之間的糾紛作出的裁決，賴嘉賓向該院提交的證據(jù)材料無法證明其具備合法的案外人主體資格，亦未能證明仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形或[2021]中國貿(mào)仲京裁字第1038號裁決書裁決主文處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害其合法權(quán)益。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條、第二十二條第三款之規(guī)定，裁定駁回賴嘉賓不予執(zhí)行中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會[2021]中國貿(mào)仲京裁字第1038號仲裁裁決的申請。
北京高院認(rèn)為：
《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條規(guī)定，案外人根據(jù)本規(guī)定第九條申請不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實(shí)；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形；（四）仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益。
本案中，賴嘉賓主張其系被執(zhí)行人的實(shí)際出資人，符合申請不予執(zhí)行仲裁裁決的條件。但最高人民法院在指導(dǎo)案例148號中認(rèn)為，公司股東對公司法人與他人之間的民事訴訟生效裁判不具有直接的利害關(guān)系，不符合民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人條件，其以股東身份提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理。換言之，即便是公司股東對公司法人與他人之前的民事訴訟生效裁判亦不具有直接的利害關(guān)系，賴嘉賓作為被執(zhí)行人的實(shí)際出資人更不應(yīng)屬于《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第十八條所稱“權(quán)利或利益的主體”。綜上，北京三中院認(rèn)為賴嘉賓提供的證據(jù)材料無法證明其具備合法的案外人主體資格并無不當(dāng)，裁定駁回賴嘉賓的不予執(zhí)行申請于法有據(jù)。
依照《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第二十二條第三款之規(guī)定，裁定如下：駁回復(fù)議申請人賴嘉賓的復(fù)議申請，維持北京市第三中級人民法院（2021）京03執(zhí)異586號執(zhí)行裁定。
案件來源
賴嘉賓等非訴執(zhí)行審查執(zhí)行裁定書【北京市高級人民法院(2021)京執(zhí)復(fù)365號】
值得注意的是，陜西高院在一個(gè)案件中并沒有否定公司的股東作為案外人申請不予執(zhí)行仲裁裁決的主體資格，而是以其提交的證據(jù)不足以證明仲裁案件當(dāng)事人存在惡意申請仲裁或者虛假仲裁，虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形，不足以證明仲裁裁決主文處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益，從而裁定駁回其不予執(zhí)行的申請。
案例:陜西太白山旅游建設(shè)開發(fā)有限公司借款合同糾紛執(zhí)行復(fù)議執(zhí)行復(fù)議裁定書【陜西省高級人民法院(2021)陜執(zhí)復(fù)183號】中認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理仲裁裁決執(zhí)行案件若干問題的規(guī)定》第九條規(guī)定，案外人向人民法院申請不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書的，應(yīng)當(dāng)提交申請書以及證明其請求成立的證據(jù)材料，并符合下列條件：（一）有證據(jù)證明仲裁案件當(dāng)事人惡意申請仲裁或者虛假仲裁，損害其合法權(quán)益；（二）案外人主張的合法權(quán)益所涉及的執(zhí)行標(biāo)的尚未執(zhí)行終結(jié)；（三）自知道或者應(yīng)當(dāng)知道人民法院對該標(biāo)的采取執(zhí)行措施之日起三十日內(nèi)提出。第十八條規(guī)定，案外人根據(jù)本規(guī)定第九條申請不予執(zhí)行仲裁裁決或者仲裁調(diào)解書，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持：（一）案外人系權(quán)利或者利益的主體；（二）案外人主張的權(quán)利或者利益合法、真實(shí)；（三）仲裁案件當(dāng)事人之間存在虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形；(四)仲裁裁決主文或者仲裁調(diào)解書處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益。本案中，案涉仲裁案件的當(dāng)事人為信悅達(dá)公司與王濤、星王集團(tuán)、太白山旅游公司。案外人太白山管委會作為太白山旅游公司的股東，以案涉仲裁裁決太白山旅游公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任損害其合法權(quán)益為由，向西安中院申請不予執(zhí)行該仲裁裁決。案外人太白山管委會稱案涉擔(dān)保協(xié)議違法，股東會決議程序違法，違反《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定，案涉仲裁裁決書處理當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)明顯錯(cuò)誤。《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。根據(jù)該條規(guī)定合同相對人負(fù)有對公司內(nèi)部決議的形式審查義務(wù)，即合同相對方應(yīng)當(dāng)要求公司提供內(nèi)部決議書。此處的注意義務(wù)是形式審查義務(wù)，即只要公司提供的內(nèi)部決議書符合公司法與公司章程的形式要求，相對人即完成了注意義務(wù)，而無需對公司是否真正召開了股東會負(fù)責(zé)。本案被執(zhí)行人王濤并非太白山旅游公司的股東，太白山旅游公司與相對人信悅達(dá)公司簽訂擔(dān)保協(xié)議，為王濤的債務(wù)提供擔(dān)保，信悅達(dá)公司已經(jīng)向仲裁庭提交了有太白山旅游公司蓋章、法定代表人王某某簽字及公司大股東星王集團(tuán)（持股比例90%）蓋章的公司股東會決議，仲裁庭對此已經(jīng)做了審查，相對人信悅達(dá)公司已盡到合理注意義務(wù)，太白山管委會提交的證據(jù)亦不足以證明信悅達(dá)公司在訂立擔(dān)保協(xié)議時(shí)存在惡意。故，案外人太白山管委會提交的證據(jù)不足以證明仲裁案件當(dāng)事人存在惡意申請仲裁或者虛假仲裁，虛構(gòu)法律關(guān)系，捏造案件事實(shí)的情形，不足以證明仲裁裁決主文處理當(dāng)事人民事權(quán)利義務(wù)的結(jié)果部分或者全部錯(cuò)誤，損害案外人合法權(quán)益，西安中院裁定駁回太白山管委會不予執(zhí)行西仲裁字（2020）第735號仲裁裁決主文中太白山旅游公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的申請并無不當(dāng)。
*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章時(shí)所在工作單位。
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本期主編
執(zhí)行主編 黃紹宏律師 北京云亭律師事務(wù)所
責(zé)任編輯 法麗 微信號：17310145421
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