早在2023年3月3日獲得上交所IPO受理，技源集團股份有限公司（以下簡稱：技源集團）即將迎來滬市主板IPO的上會審議。
財聞網(wǎng)了解到，技源集團是一家從事膳食營養(yǎng)補充產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)，自IPO獲得受理以來便受市場關(guān)注。在長達兩年的IPO問詢階段中，技源集團一直備受爭議，這背后隱藏著諸多問題和質(zhì)疑。其中，實控人夫婦高位巨額套現(xiàn)、資金充足卻巨額補流、資產(chǎn)重組被關(guān)注等問題成為市場的焦點。
目前來看，技源集團的IPO進程充滿了眾多的不確定性風(fēng)險。
實控人夫婦股權(quán)錯綜復(fù)雜
IPO前夕巨額套現(xiàn)1.43億
招股書顯示，技源集團控股股東為技源（香港）有限公司（以下簡稱：技源香港）目前持有公司股份數(shù)量為27,567.38 萬股， 占公司總股本的比例為78.76%，系公司控股股東。而，TSI Group 和 TSI Holdings 分別持有技源香港股份分別為90.91%和 9.09%股權(quán)。
同時，截至招股說明書簽署日，周京石、龍玲夫婦兩人持有 TSI Group 58.91%股權(quán)、TSI Holdings 62.82%股權(quán)。同時龍玲持有技源咨詢 83.33%合伙份額，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙 人，技源咨詢持有公司 5.71%股份。周京石、龍玲夫婦通過技源香港和技源咨詢合計控制公司 84.47%表決權(quán)。
也就是說，周京石、龍玲夫婦通過了兩層股權(quán)關(guān)系以及多家公司的參股方式控制技源集團。而資料顯示，周京石為美國國籍。此外，周京石、龍玲夫婦與 Larry Kolb于2022年7月29日簽署《一致行動協(xié)議》，確認 Larry Kolb 作為周京石、龍玲夫婦的一致行動人，在公司運營管理和法人治理中的所有重大事項方面，決策意見與周京石、龍玲夫婦保持一致。
而資料顯示， Larry Kolb 同樣也是美國國籍，并擔(dān)任技源集團多家關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事。也就是說，技源集團實控控制人在復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系背后，3位一致行動人中目前兩位都是美國國籍。
更為值得關(guān)注的是，技源集團在IPO前夕通過復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，其實控人周京石、龍玲夫婦完成了巨額套現(xiàn)。
招股書顯示，技源集團在IPO前夕共發(fā)生3次增資及1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓；技源集團、控股股東及實際控制人曾與斐欣投資、騰庚投資、源德投資等11位股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《增資協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議，約定該等股東享有控股股東/實際控制人回購、反攤薄、清算權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、最優(yōu)惠待遇等保護性權(quán)利及特殊權(quán)利條款安排。
到了2022 年 9 月，技源集團、控股股東及實際控制人與該等股東簽署《終止協(xié)議》，以技源集團作為義務(wù)承擔(dān)主體的條款徹底終止且自始無效，控股股東、實際控制人作為義務(wù)承擔(dān)主體的特殊權(quán)利條款約定附帶恢復(fù)條件終止，而技源集團未披露恢復(fù)條件具體內(nèi)容。
對此，交易也在問詢函中重點提出，技源集團報告期內(nèi)歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、價格及定價依據(jù)；增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款支付情況，資金來源，是否繳清相關(guān)稅費；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；發(fā)行人直接股東、間接股東是否與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、 監(jiān)事、高級管理人員、客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
同時，交易所要求技源集團結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《增資協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議簽訂情況、對賭協(xié)議及附帶恢復(fù)條件的相關(guān)約定，說明公司是否為對賭協(xié)議當(dāng)事人，對賭協(xié)議是否存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定、是否與市值掛鉤、是否存在嚴重影響技源集團持續(xù)經(jīng) 營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形，對賭協(xié)議的清理是否符合相關(guān)監(jiān)管要求；技源集團、控股股東、實際控制人是否存在應(yīng)履行而未履行的義務(wù)，在審期間是否存在可能觸發(fā)恢復(fù)特殊權(quán)利條款的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。
其中最受關(guān)注的是在2021年9月份，技源集團的控股股東技源香港通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式“一口氣”引入了10家外部投資者，技源集團在問詢函回復(fù)中的解釋是為了優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，且投資者看好公司未來發(fā)展前景。
在2021年9月份的10家外部投資者合計增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額達到了近3.12億元，其中涉及的老股轉(zhuǎn)讓金額達到了近2.42億元，轉(zhuǎn)讓方均為技源香港，這也是市場備受關(guān)注的焦點之一。在上述也提及到，技源香港為技源集團的控股股東，而TSI Group 和 TSI Holdings分別持有技源香港90.91%和 9.09%股權(quán)，通過此次老股轉(zhuǎn)讓分別獲的2.20億元和0.22億元的轉(zhuǎn)讓款。
作為技源集團實際控制人，公司董事長周京石和總經(jīng)理龍玲為夫婦關(guān)系，兩人又持有 TSI Group 58.91%股權(quán)、TSI Holdings 62.82%股權(quán)。也就是說在2021年9月份的10家外部投資者中2.42億老股轉(zhuǎn)讓金額中，周京石與龍玲夫婦兩人分別獲的了1.296億元和0.138億元的老股轉(zhuǎn)讓金。也就是說，周京石與龍玲夫婦兩人在公司IPO前夕通過引入外部投資者便累計套現(xiàn)金額達到1.43億元。
募投項目1.5億元用于補流金
巨額現(xiàn)金則去購買銀行理財
除了在IPO前夕通過老股轉(zhuǎn)讓巨額套現(xiàn)之外，技源集團在IPO的募投項目也存在嚴重的不合理性，其中以計劃募資1.5億元用于補充流動性資金更是備受市場爭議。
招股書顯示，技源集團本次IPO募投項目擬募集資金投資額達到近6.03億元，主要用于技源集團營養(yǎng)健康原料生產(chǎn)基地建設(shè)項目、啟東技源營養(yǎng)健康食品生產(chǎn)線擴建項目、啟東技源技術(shù)創(chuàng)新中心項目以及補充流動資金項目。IPO項目總投資6.03億元，全部資金來源募投項目。
技源集團IPO募投項目中備受市場關(guān)注的便是1.5億元補充流動資金項目。技源集團在招股書中稱，公司擬將本次募集資金中的1.5億元用于補充流動資金，滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，進一步確保公司的財務(wù)安全、增強公司市場競爭力。
技源集團解釋稱，隨著公司的戰(zhàn)略發(fā)展計劃逐步推進實施以及募集資金項目實施后業(yè)務(wù)規(guī)模的進一步擴大，公司需要較大規(guī)模的營運資金支持生產(chǎn)周轉(zhuǎn)與規(guī)模擴張，持續(xù)提升對客戶的綜合服務(wù)能力，為公司股東創(chuàng)造更高的凈資產(chǎn)收益率。同時，通過合理運用直接融資工具補充流動資金，能夠優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。因此，本次募集資金補充流動資金，有利于增強公司的運營能力和市場競爭能力，從而提高公司的綜合實力。
而市場爭議的地方在于，技源集團一邊表示資金需求，另一邊卻擁有巨額閑置資金購買銀行理財產(chǎn)品。招股書顯示，在2022年至2024年間，技源集團分別實現(xiàn)營收約為9.47億元、8.92億元和10.02億元；實現(xiàn)凈利潤分別約為1.44億元、1.61億元和1.75億元；實現(xiàn)扣非后凈利潤分別約為1.43億元、1.53億元和1.71億元。
可以看出，技源集團近年來的利潤基本維持至穩(wěn)定的趨勢，而公司的負債也呈現(xiàn)出現(xiàn)逐年較少態(tài)勢。招股書顯示，技源集團在2022年至2024年度流動負債分別為2.81億元、2.03億元、1.94億元，明顯逐年下降。其中，短期借款更是從2022年的9759.05萬元下降至2024年度的2001.71萬元。
而在短期借款當(dāng)中，技源集團最近三年每年就有1000萬元的信用借款，其余的基本是抵押借款了。也就是說，技源集團截止到2024年末抵押借款僅僅只有1000萬元，目前公司幾乎是沒有任何的財務(wù)壓力。
除了沒有財務(wù)壓力之外，技源集團貨幣資金其實也是充足的。招股書顯示，在2022年至2024年間，技源集團貨幣資金分別為1.96億元、1.39億元、1.72億元，其中上述期間的銀行存款分別達到1.58億元、1.14億元、1.58億元，基本每年都保持穩(wěn)定的貨幣資金。
此外，更為市場關(guān)注的是在2022年至2024年間，技源集團一直都在購買巨額銀行理財產(chǎn)品。招股書顯示，上述期間技源集團分別購買銀行理財產(chǎn)品金額達到1,805.94萬元、12,749.42萬元、17,057.06萬元。
也就是說，技源集團截止到2024年末其購買的銀行理財產(chǎn)品金額就已經(jīng)達到了1.71億元，技源集團的解釋是公司為提高資金使用效率利用暫時性閑置資金購買的銀行理財產(chǎn)品。那么，在沒有借款壓力、貨幣資金充足卻還有巨額資金購買銀行理財產(chǎn)品的背景之下，技源集團此次IPO還欲計劃募資高達1.5億元資金用于補充流動性資金的合理性不得不令人質(zhì)疑，技源集團需要給市場一份解釋。
資產(chǎn)重組被監(jiān)管重點關(guān)注
兩名資產(chǎn)評估師均已離職
招股書顯示，技源集團自2019年起實施了一系列的同一控制下的資產(chǎn)重組，實際控制人將其控制的與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營實體陸續(xù)注入公司。截至招股說明書簽署日，該等資產(chǎn)重組已完成資產(chǎn)交付及過戶，公司及其各子公司均正常運營。
備受關(guān)注的是，技源集團在上述一系列的資產(chǎn)重組當(dāng)中，收購徐州技源100%股權(quán)和收購啟東技源100%股權(quán)的凈額均為1元；收購澳洲海吉亞100%股權(quán)和收購香港海吉亞100%股權(quán)的金額均為1美元；收購歐洲技源 100%股權(quán)和收購日本技源 100%股權(quán)的金額均為0元。
也就是說，上述6家公司收購僅僅只有和2美元和2元的金額完成了。然而到了2022年4月份的收購南通技源55.56%股權(quán)，TSI Group卻花費高達830萬元的金額完成了交易。
技源集團在招股書中指出，2022 年 2 月，南通技源召開董事會作出決議，同意 TSI Group 將其持有南通技源 55.56%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予啟東技源?；谀贤荚?00%股權(quán)的評估值 1,496.31萬元，交易雙方協(xié)商確定本次南通技源 55.56%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為830.00萬元。
令人不解的是，技源集團自2019年起實施一系列同一控制下的資產(chǎn)重組中，前6家公司并未作出評估基本就是無償贈送的形式完成了100%的股權(quán)收購，為何到了南通技源 55.56%股權(quán)收購卻作出股權(quán)評估，并以830.00萬元的金額收購呢？
對此，交易所在問詢函中也重點提出，在同一控制下資產(chǎn)重組定價依據(jù) 不一致的原因，收購南通技源與其他公司時間間隔較長的原因；分別說 明各收購項目合并日的判斷依據(jù)、會計處理、對相關(guān)財務(wù)科目的影響；未收購山東技源全部股權(quán)的原因，該公司少數(shù)股東情況，未來是否有進一步收 購安排或其他利益安排；收購前發(fā)行人與上述公司的關(guān)聯(lián)交易情況，分析對上述業(yè)務(wù)整合對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響。
然而值得關(guān)注的是，啟東技源、徐州技源、日本技源、澳洲海吉亞、香港海吉亞 、歐洲技源在合并當(dāng)期期初至合并日被合并方的均有收入的，分別為6,770.43萬元、5,421.45萬元、52.44萬元、19,513.48萬元，27,109.53萬元，4,131.38萬元。而南通技源在合并當(dāng)期期初至合并日被合并方是沒有收入的。然而就是這樣沒有收入的南通技源，其100%股權(quán)的評估值居然達到了1496.31萬元。
技源集團的解釋則是，公司于2019年6月至 2020 年4月期間所進行的前述同一控制下資產(chǎn)重組事項，收購方及被收購方均同為控股股東技源香港或其上層股東 TSI Group 下屬的全資子公司，因此經(jīng)各方協(xié)商一致，同意采用名義作價的定價方式，符合市場交易慣例。
此外2022 年 4 月，公司通過啟東技源收購 TSI Group 所持南通技源 55.56%股權(quán)，至此時點發(fā)行人已對自身股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了優(yōu)化，引入了員工持股平臺及外部投資者股東，為保障各方利益，經(jīng)協(xié)商一致，同意參照評估值確定交易作價，具備商業(yè)合理性。
令市場感到疑惑的是，作為技源集團資產(chǎn)評估機構(gòu)，銀信資產(chǎn)評估有限公司目前的兩名注冊資產(chǎn)評估師宋艷麗和譚雨均已經(jīng)離職了，這也為公司IPO埋下了一個問號。技源集團即將上會，公司能否順利過會以及存在疑惑的方面能否給予市場回復(fù)，財聞網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。
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