廣西水牛奶上市企業(yè)皇氏集團日前發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。經(jīng)皇氏集團自查，信披違規(guī)或與原子公司皇氏數(shù)智與東岳財富合資成立公司但未及時披露補充協(xié)議有關。

根據(jù)皇氏集團此前公告，東岳財富已于2023年提起訴訟。根據(jù)一審判決結果，皇氏數(shù)智需向東岳財富支付投資轉讓款及差額補足款等超過3.68億元，皇氏集團承擔連帶清償責任。對此，皇氏集團已就訴訟結果計提預計負債，進而導致2024年凈利潤大幅下降至虧損。

未及時披露投資補充協(xié)議

皇氏集團在公告中稱，收到證監(jiān)會《立案告知書》后，公司對近期經(jīng)營情況開展自查。2019年11月11日，皇氏集團原子公司皇氏數(shù)智有限公司（簡稱“皇氏數(shù)智”）與泰安市東岳財富股權投資基金有限公司（簡稱“東岳財富”）簽訂合伙協(xié)議和補充協(xié)議。2019年11月12日，皇氏集團對合伙協(xié)議進行披露，但未披露補充協(xié)議，直至公司2023年11月收到關于皇氏數(shù)智與東岳財富的合同糾紛案件訴訟材料，才對該補充協(xié)議主要內(nèi)容進行披露。

皇氏集團稱，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況一切正常，上述事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，公司將密切關注后續(xù)進展情況。立案調(diào)查期間，公司將配合證監(jiān)會各項工作，按照相關規(guī)定及要求履行信息披露義務。

實際上，皇氏集團被立案似已有端倪。2024年12月31日，皇氏集團及公司董事長、總裁黃嘉棣，時任副總裁楊洪軍，時任財務負責人滕翠金，時任財務負責人孫紅霞，財務負責人呂德偉，董事會秘書王婉芳，就已被廣西證監(jiān)局采取出具警示函措施的決定。違規(guī)內(nèi)容包括，對上述東岳財富項目補充協(xié)議相關信息披露不完整、不及時；2021年半年報和年報，2022年和2023年的半年報和年報披露不準確等。

根據(jù)皇氏集團此前公告，2019年11月，東岳財富與皇氏集團子公司皇氏數(shù)智、深圳市德諾凱瑞投資有限公司簽訂股權投資基金合伙企業(yè)協(xié)議，并完成泰安市東岳數(shù)智股權投資基金合伙企業(yè)（簡稱“東岳數(shù)智”）的設立。東岳財富與皇氏數(shù)智簽訂補充協(xié)議，約定東岳數(shù)智確保東岳財富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如小于上述約定收益金額，皇氏數(shù)智承擔差額補足義務。協(xié)議簽訂后，東岳財富向東岳數(shù)智出資3.1億元。

2023年3月，皇氏集團將皇氏數(shù)智100%股權轉讓給四川藏鑫置業(yè)有限公司，轉讓價格為4732.18萬元。深圳證券交易所隨即下發(fā)關注函，要求皇氏集團說明對皇氏數(shù)智享有的約4.93億元債權（借款）形成原因、對外財務資助不收利息的合理性、皇氏數(shù)智及交易對方藏鑫置業(yè)是否具備相應債務償還的履約能力，轉讓皇氏數(shù)智股權價格是否公允，此次交易是否存在“抽屜協(xié)議”或利益安排等。

皇氏集團回復稱，隨著“百億級乳企”及“奶水牛種源芯片”戰(zhàn)略的實施，公司進行戰(zhàn)略架構調(diào)整，進一步聚焦主業(yè)?；适蠑?shù)智受行業(yè)經(jīng)濟環(huán)境等多重因素影響，多個項目未能如期啟動，經(jīng)營連年虧損，為調(diào)整資源配置，回收資金大力發(fā)展主業(yè)，公司決定轉讓皇氏數(shù)智股權。此次交易不存在“抽屜協(xié)議”。

業(yè)績受相關訴訟影響

投資東岳數(shù)智給皇氏集團帶來的麻煩遠不止于信披違規(guī)。

2023年11月，東岳財富提起訴訟稱，2020年12月12日以來，東岳數(shù)智未再依約向其支付投資收益，皇氏數(shù)智的差額補足義務已經(jīng)觸發(fā)。另據(jù)補充協(xié)議約定，當東岳數(shù)智2025年度凈利潤未達到不低于4億元時，東岳財富有權要求皇氏數(shù)智收購其持有基金的全部份額?；适蠑?shù)智違反業(yè)績承諾，構成對東岳財富的預期違約，要求皇氏數(shù)智立即履行投資本金的回購義務，并認為皇氏集團應對皇氏數(shù)智所負債務承擔連帶清償責任。

在一審訴訟請求中，東岳財富要求依法判令皇氏數(shù)智向其支付投資本金3.1億元，并支付差額補足款約5821.11萬元，皇氏集團對上述債務承擔連帶清償責任。同時，東岳財富向法院申請凍結皇氏集團及其子公司皇氏農(nóng)光互補（廣西）科技有限公司、廣西皇氏產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司部分股權，被凍結股權認繳出資額合計41050萬元。

2024年4月，因東岳財富、皇氏數(shù)智雙方協(xié)商庭外和解，協(xié)商過程需時間較長，此案中止訴訟。同年9月，因中止訴訟的理由消失，該案又恢復訴訟。11月，皇氏數(shù)智被判敗訴，需向東岳財富支付投資轉讓款3.1億元及差額補足款，皇氏集團承擔連帶清償責任。對此，皇氏集團已提起上訴。

受到上述訴訟影響，皇氏集團2024年凈利潤預計為-6.2億元至-6.8億元，而上年同期盈利6734.52萬元；扣非凈利潤預計為-4.94億元至-5.54億元，同比增虧約224%至264.47%，將是連續(xù)5年虧損。

皇氏集團稱，報告期內(nèi)，公司業(yè)績下降的主要原因是，訴訟引發(fā)的計提預計負債，信用減值損失、長期股權投資減值準備；公司2023年因轉讓子公司云南皇氏來思爾乳業(yè)有限公司、云南皇氏來思爾智能化乳業(yè)有限公司股權，確認非經(jīng)常性損益20970.29萬元，2024年度不存在該事項。經(jīng)初步測算，皇氏集團2024年非經(jīng)常性損益金額預計為-1.26億元，主要為因訴訟引發(fā)的計提預計負債、收到的政府補助等。

皇氏集團曾在2025年1月回復新京報記者稱，公司2024年計提預計負債，是因為與東岳財富的訴訟糾紛。“2024年11月一審判決出爐，雖不是終審判決，但基于審慎原則，公司對相關事宜進行了計提?！?/p>

頻繁跨界投資失利

投資東岳數(shù)智失利并引發(fā)訴訟，僅是皇氏集團近年來跨界投資的一個縮影。

資料顯示，皇氏集團前身皇氏乳業(yè)2001年5月成立，公司2010年上市，2014年更名為皇氏集團。自更名同年起，自稱“水牛奶之王”的皇氏集團就頻繁跨界，但結果并不如意。

2018年5月，皇氏集團宣布擬以8.12億元的價格出售盛世驕陽100%股權，并表示集中財力發(fā)展乳業(yè)、電視劇制作發(fā)行及信息服務業(yè)務。2019年11月，皇氏集團宣布擬以子公司御嘉影視100%股權作價5.94億元，參與設立泰安數(shù)智城市運營有限公司，進軍線下文旅產(chǎn)業(yè)，御嘉影視則被剝離出上市公司。

剝離上述子公司后，皇氏集團又轉向光伏產(chǎn)業(yè)。2022年8月，皇氏集團及其持股45%的皇氏農(nóng)光互補（廣西）科技有限公司，分別與中國石油天然氣股份有限公司西南油氣田分公司、安徽省阜陽經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會簽署合作協(xié)議，布局光伏產(chǎn)業(yè)。

深交所曾就皇氏集團2022年年報下發(fā)問詢函，要求其說明年報中聲稱繼續(xù)深耕乳業(yè)，開展光伏業(yè)務是否與該描述矛盾，公司是否存在炒概念、蹭熱點之嫌?；适霞瘓F答復稱，進入光伏業(yè)務領域，通過在牧場、乳品加工廠建設光伏電站等方式，可降低牧場、工廠建設成本，解決部分自身用電成本，降低碳排放，不存在概念炒作、蹭熱點的情形。

2023年，皇氏集團凈利潤大漲460.11%，但扣非后凈利為負。對此，深交所下發(fā)年報問詢函，要求其說明原因?；适霞瘓F答復稱，受市場環(huán)境影響，公司信息服務、信息工程業(yè)務毛利下滑明顯，光伏行業(yè)也受行業(yè)競爭加劇及產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)降價等影響，利潤急劇壓縮。

對于未來發(fā)展，皇氏集團曾答復稱，未來會繼續(xù)聚焦乳業(yè)主業(yè)。

新京報首席記者 郭鐵

編輯 李嚴

校對 穆祥桐