4月2日，知名法律評級機構(gòu)LegalOne公布了LegalOne Merits評級，煒衡廣州所高級合伙人彭國鵬律師承辦的“某科技公司創(chuàng)始團隊成功化解公司控制權(quán)及投資協(xié)議糾紛”一案，榮獲LegalOne Merits (Exemplary/典范) 評級。
案件要點
一、案例起因
公司投資方與公司創(chuàng)始人就公司經(jīng)營發(fā)生矛盾，由此導致雙方圍繞公司控制權(quán)發(fā)生了一系列糾紛。
二、案例難點
投資方在公司的持股超過50%，是公司的控股股東；我方當事人為公司創(chuàng)始人，持股比例低于50%，希望維持公司的經(jīng)營管理權(quán)；同時，公司還與投資方簽署了對賭協(xié)議，公司承擔對賭義務，且業(yè)績因為種種原因確實未達到投資合同約定的標準，我方當事人希望維持公司的持續(xù)經(jīng)營，需要應對投資方的訴訟。
三、律師解決方案
1.為幫助公司創(chuàng)始人維持公司的經(jīng)營管理權(quán)，律師詳細分析了影響公司控制權(quán)的三大重要因素——法定代表人、公章和營業(yè)執(zhí)照。為此，律師要求公司創(chuàng)始人將公章和營業(yè)執(zhí)照單獨保管，避免搶奪公章和營業(yè)執(zhí)照的事件發(fā)生；另外，針對控股股東召開的罷免董事、董事長以及法定代表人的股東會，律師代表小股東及時提起公司決議糾紛，以阻止控股股東更換公司法定代表人的企圖，為糾紛的解決爭取時間。同時，為了反制控股股東，律師通過分析控股股東的投資情況，發(fā)現(xiàn)控股股東抽逃投資款的事實，進而提起股東抽逃出資糾紛，要求控股股東返還抽逃的投資款，并以此為由凍結(jié)控股股東的部分表決權(quán)，使其表決權(quán)比例低于50%，從而避免了公司創(chuàng)始團隊被罷免的情形發(fā)生。
2.因爭奪公司控制權(quán)不成，控股股東發(fā)起投資合同糾紛的訴訟，要求公司承擔對賭義務，并將公司的賬戶予以查封。對于此不利情形，律師詳細分析了控股股東的投資過程，敏銳地抓住控股股東在關聯(lián)公司內(nèi)部進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此導致投資協(xié)議的當事人與實際持股股東不同的事實，并提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是債權(quán)轉(zhuǎn)讓的觀點，獲得法院的支持。
3.圍繞股東糾紛，雙方先后提起了公司決議糾紛、股東知情權(quán)糾紛、股東出資糾紛、投資合同糾紛、損害公司利益責任糾紛等各種類型的與公司有關的糾紛的訴訟，且律師在該等案件的工作中均取得了非常理想的結(jié)果，達到了委托人的目的。最終，在各方反復爭議4年多后，本所律師協(xié)助創(chuàng)始人與控股股東達成和解，幫助創(chuàng)始人完成對公司的收購，實現(xiàn)了對公司的全面控制。
四、案件亮點及意義
1.本案例是小股東成功阻擊大股東控制公司的成功案例，成功維持了小股東（創(chuàng)始人）對公司的控制權(quán)，保持了公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，避免了一個正常經(jīng)營的公司的衰亡，對以后的股東糾紛處理具有重要參考價值；
2.雖然雙方發(fā)生了多起案件，但在律師的協(xié)調(diào)下，投資人和創(chuàng)始人最終通過和解順利解決爭議，公司創(chuàng)始人成功的控制了公司，且維持公司的持續(xù)經(jīng)營?？梢哉f，該案取得了各方都相對滿意的結(jié)果。
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