此前連收三份監(jiān)管警示、IPO之路蒙上陰影的浙江升華云峰新材股份有限公司（以下簡稱“云峰新材”），主營業(yè)務(wù)為人造板、木地板、科技木、全屋定制等，近年來業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，例如，其營業(yè)利潤從2018年的1億元出頭，增長到2023年的接近4億元。
值得一提的是，云峰新材收到的監(jiān)管警示顯示，違規(guī)情況包括未說明商標(biāo)授權(quán)模式下個別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制的情況。在《大眾證券報》此前報道公司多家前員工或主要股東近親屬經(jīng)銷商值得注意之外，記者還注意到，公司過往披露的2018年一家大供應(yīng)商與公司的關(guān)系，也令人關(guān)注。
此外，擁有業(yè)內(nèi)知名板材品牌“莫干山”的云峰新材，幾乎撐起利潤“半邊天”的恐怕既不是最核心業(yè)務(wù)人造板，也不是木地板、科技木，更不是募投新增產(chǎn)能的全屋定制，而是商標(biāo)授權(quán)——此次IPO報告期的2021年至2023年，公司商標(biāo)授權(quán)費占主業(yè)毛利比例持續(xù)增長，從44%出頭增長到接近50%，2023年高達3.44億元。
商標(biāo)授權(quán)費不斷增長
撐起毛利“半邊天”
云峰新材主要從事室內(nèi)裝飾材料及定制家居成品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括人造板、木地板、科技木以及衣柜、櫥柜、木門等定制家居成品。
2021年至2023年及2024年上半年，公司營業(yè)收入和凈利潤均呈穩(wěn)定增長的趨勢。具體來看，營收分別為236182.24萬元、266880.91萬元、342929.19萬元和163434.79萬元，扣非凈利潤分別為21193.34萬元、22703.92萬元、30496.53萬元和13,617.62萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為24131.58萬元、32833.55萬元、56091.66萬元和22960.06萬元。
完整年度看，云峰新材營收均保持兩位數(shù)的增幅，最高超過30%；扣非凈利潤也基本實現(xiàn)了兩位數(shù)增長，尤其是2023年超過了34%，達到3.05億元，同年營業(yè)利潤也增長近33%達到了3.97億元。
主營收入構(gòu)成上，人造板、木地板、科技木和全屋定制四大業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)基本占據(jù)了云峰新材主營收入的85%左右。其中，人造板是當(dāng)仁不讓的核心收入來源，2021年至2023年的占比從55%出頭逐年提升至近61%，雖然定制家居收入占比一直超過10%，但占比已從近14%整體下降至10%出頭，其余兩個業(yè)務(wù)占比均在3%—8%之間。
需要注意的是，云峰新材的銷售模式包括經(jīng)銷商模式和商標(biāo)授權(quán)模式，商標(biāo)授權(quán)模式下，OEM供應(yīng)商直接向經(jīng)銷商銷售并使用云峰新材的品牌。2021年至2023年，商標(biāo)授權(quán)模式收入占云峰新材的主營收入比例均在10%左右。
只貢獻營收10%左右的商標(biāo)授權(quán)，卻是公司盈利的關(guān)鍵——每年貢獻了超過44%的毛利，而且逐年提升，到2023年已幾乎占據(jù)“半壁江山”（見圖一）。
2021年至2023年，云峰新材的主營業(yè)務(wù)毛利分別為5.26億元、5.54億元和6.98億元。其中，營收占比過半的人造板最多的一年才貢獻了1.54億元，最少為1.04億元，占比在19%至24%之間；木地板、科技木和全屋定制三大主業(yè)貢獻的毛利更少，合計占比從29%出頭下降至不足22%。
公司商標(biāo)授權(quán)費毛利在2021年至2023年，分別為2.33億元、2.58億元和3.44億元，占比分別為44.29%、46.54%和49.31%，金額、占比均逐年提高。2024年上半年，商標(biāo)授權(quán)費的毛利達到1.48億元，占比為48.07%，繼續(xù)處于高位。
云峰新材商標(biāo)授權(quán)費的毛利率驚人。2021年至2023年及2024年上半年，商標(biāo)授權(quán)費毛利率最低也超過98%，2023年甚至能達到99.07%，2024年上半年又增至99.12%。人造板這些主業(yè)毛利率則低多了，尤其是人造板，2021年來毛利率整體下滑，到2023年只有7.58%，2024年上半年進一步降至6.35%，最高的2022年才8.27%。
云峰新材定制家居的毛利率算是比較高的，期內(nèi)在22%—26%，比木地板、科技木高一些，但這三塊業(yè)務(wù)的毛利率同樣整體下滑，特別是木地板業(yè)務(wù)，降幅明顯，從23.78%降至2023年的16.66%，2024年上半年只有15.52%。
從盈利角度來看，云峰新材辛辛苦苦地生產(chǎn)、銷售人造板、定制家居等，不如商標(biāo)授權(quán)來得輕松、賺錢。
尤其是最近幾個完整年度，云峰新材的毛利率再進一步的同時，商標(biāo)授權(quán)費也節(jié)節(jié)提高，從2.36億元逐年提高至3.47億元。
公司過往招股書顯示，2018年至2020年，商標(biāo)授權(quán)費的毛利分別為1.57億元、1.70億元和1.63億元，毛利率始終在95%上下，占公司毛利比例持續(xù)下降，從44.05%降至38.66%（見圖二）。
也就是說，云峰新材在2021年的商標(biāo)授權(quán)費毛利率出現(xiàn)了近43%、堪稱爆發(fā)式的增長，而2021年公司無論是營收還是凈利潤，增速都只有20%左右。這一年，公司商標(biāo)授權(quán)費收入為2.36億元，較2020年的1.66億元增幅超過42%，是增幅最高的細(xì)分業(yè)務(wù)。
同樣以板材起家且知名度更高的兔寶寶，比起云峰新材，品牌授權(quán)的毛利占比和營收占比低得都不是一點半點。
2023年，兔寶寶毛利為16.37億元，其中品牌授權(quán)費毛利占比不到27%，公司同期毛利率為49.31%。這一年，兔寶寶的品牌授權(quán)收入占營收比例不足5%，云峰新材是10.36%。
一大供應(yīng)商曾是公司子公司股東
近年來，由于商標(biāo)授權(quán)收入持續(xù)增長且公司盈利對其依賴不斷擴大，云峰新材的商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)也引發(fā)上交所關(guān)注。2022年披露招股書后，在上交所向公司發(fā)去的反饋意見中，就要求“補充披露商標(biāo)授權(quán)模式的收取標(biāo)準(zhǔn)、具體運作方式、權(quán)利義務(wù)約定、與經(jīng)銷商模式的區(qū)別、終端銷售情況，結(jié)合具體業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控環(huán)節(jié)，分析披露2019年將商標(biāo)授權(quán)費由向經(jīng)銷商收取逐步轉(zhuǎn)換為向OEM供應(yīng)商收取的商業(yè)合理性?！?/p>
云峰新材近期收到監(jiān)管警示，公司違規(guī)情形也涉及商標(biāo)授權(quán)業(yè)務(wù)——上交所稱：“發(fā)行人未說明商標(biāo)授權(quán)模式下，個別經(jīng)銷商和OEM供應(yīng)商由同一自然人控制的情況、研發(fā)管理內(nèi)控制度實際情況與申報文件中陳述不符，未能保證發(fā)行上市申請文件的真實、準(zhǔn)確、完整。上述行為違反了《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第十五條、第二十五條等有關(guān)規(guī)定。”
上交所上述反饋意見中問及的商標(biāo)授權(quán)模式相關(guān)問題，云峰新材在回復(fù)時也回避了。上交所在監(jiān)管警示中表示：“前期審核部門對發(fā)行人銷售及商標(biāo)授權(quán)模式進行了針對性問詢，但發(fā)行人回復(fù)中未說明上述情形。”
事實上，云峰新材此前披露的一家大供應(yīng)商，也有值得注意的情形。
2021年招股書中，公司披露德清縣虎馬中環(huán)佳科技有限公司（以下簡稱“虎馬中環(huán)佳”）是2018年的第二大供應(yīng)商，公司采購金額為1358.67萬元。
通過企查查查詢到的工商登記信息顯示，2002年4月成立的虎馬中環(huán)佳，在2018年7月前叫德清縣云峰中環(huán)佳科技有限公司，而在2005年11月29日前，虎馬中環(huán)佳投資過云峰新材目前的全資子公司浙江云峰莫干山地板有限公司（2017年2月前名為德清縣升強木業(yè)有限公司，以下簡稱“云峰莫干山地板”，見圖三）。
虎馬中環(huán)佳持股60%的股東趙永軒（企業(yè)年報顯示2013年來持股比例未變），曾是德清縣鐘管鎮(zhèn)南實業(yè)有限公司法定代表人、董事長，該企業(yè)于2004年9月遭吊銷。巧合的是，德清縣鐘管鎮(zhèn)南實業(yè)有限公司也是云峰莫干山地板的早年持股股東（見圖三）。
云峰莫干山地板方面，通過企查查查詢到的工商登記信息顯示，2003年9月11日發(fā)生變更登記，虎馬中環(huán)佳受讓了德清縣鐘管鎮(zhèn)南實業(yè)有限公司所持的10%股權(quán)。
2005年11月19日，云峰莫干山地板又發(fā)生變更登記，云峰新材目前的全資子公司莫干山裝飾（全名為浙江云峰莫干山裝飾建材有限公司，曾用名為德清縣升藝輕紡有限公司，即公司招股書簡稱的升藝輕紡，公司于2007年11月30日登記為其唯一股東）持股由90%降至13.5%，持股10%的虎馬中環(huán)佳退出，公司新晉股東并持股86.5%。
2006年，一家外資企業(yè)成為云峰莫干山地板新股東并持股25%，莫干山裝飾退出、云峰新材持股降至75%。2016年12月26日，該外資企業(yè)退出，公司自此成為云峰莫干山地板唯一股東。
更值得一提的是，虎馬中環(huán)佳在2004年12月8日發(fā)生工商變更登記，法定代表人由沈衛(wèi)文變?yōu)橼w永軒（見圖四）。
云峰新材最新招股書披露，“根據(jù)經(jīng)鎮(zhèn)政府批準(zhǔn)實施的云峰新材改制方案，云峰新材和升藝輕紡合在一起改制，建立一個持股分會，云峰持股分會持有的改制凈資產(chǎn)為1504.7888萬元，對應(yīng)持有云峰新材的股份比例為 45%”。
招股書還顯示，云峰持股會于2001年11月設(shè)立，設(shè)立時有兩名叫沈衛(wèi)文的會員，其中一人所持出資額為834656.00元，占云峰持股會當(dāng)時所持公司45%股份中的5.68%。
云峰新材如是稱：“股東中兩個股東姓名相同，為便于區(qū)分，沈衛(wèi)文（身份證號碼為330521196208******）的姓名用沈衛(wèi)文，即上述人士；沈衛(wèi)文（身份證號碼為 330521196401******）的姓名用沈衛(wèi)文（土）?！?/p>
公司還披露，“沈衛(wèi)文等部分人員作為當(dāng)時升藝輕紡的副總經(jīng)理、部門負(fù)責(zé)人等入股云峰持股會”，而“升藝輕紡也是升華集團的子公司，并受云峰新材管理”。
2012年11月，在還原云峰持股會代持后，上述沈衛(wèi)文持有公司527560股股份。
此外，云峰新材披露，截至2012年底，各會員通過欣峰投資持有云峰新材的股份情況顯示，上述沈衛(wèi)文間接持股2.90%。2018年調(diào)整后，上述沈衛(wèi)文間接持股3%。上述沈衛(wèi)文為欣峰投資持股14.0588%的第一大股東。
公司2021年招股書還披露了沈衛(wèi)文及其關(guān)系密切的家庭成員信息，稱“沈衛(wèi)文曾在云峰新材擔(dān)任董事，任職期間為2008年3月至2019年11月；沈衛(wèi)文曾在云峰新材擔(dān)任總經(jīng)理，任職期間為2011年4月至2017年12月”。
事實上，根據(jù)公司招股書，上述“沈衛(wèi)文系顧水祥（招股書披露目前合計持有公司16.54%股份，為第一大自然人股東，公司原董事長、現(xiàn)任顧問）配偶的姐姐的配偶，沈衛(wèi)文和沈衛(wèi)民系兄弟”。
而沈衛(wèi)文（土）目前也通過欣峰投資間接持股公司，2018年調(diào)整后間接持股比例為0.304%。
圍繞云峰新材2018年大供應(yīng)商虎馬中環(huán)佳及其股東、法定代表人，一系列疑惑有待云峰新材解惑：
一、趙永軒控制的大供應(yīng)商虎馬中環(huán)佳曾用名為德清縣云峰中環(huán)佳科技有限公司，為何其曾用名中使用了“云峰”字樣？
二、虎馬中環(huán)佳的歷史法定代表人沈衛(wèi)文，與公司招股書所稱的重要股東顧水祥親屬沈衛(wèi)文或者沈衛(wèi)文（土），是否是同一人？
三、工商登記信息顯示，虎馬中環(huán)佳及其實控人趙永軒存在重大影響的德清縣鐘管鎮(zhèn)南實業(yè)有限公司，早年曾是公司目前全資子公司云峰莫干山地板的持股10%股東，而受讓虎馬中環(huán)佳所持10%股權(quán)的正是公司，結(jié)合虎馬中環(huán)佳曾用名帶有“云峰”，以及虎馬中環(huán)佳的歷史法定代表人沈衛(wèi)文與公司間接股東沈衛(wèi)文同名同姓，公司與這家大供應(yīng)商究竟存在怎樣的關(guān)系，是否曾實際處于同一控制下？
四、虎馬中環(huán)佳2018年后不再是公司大供應(yīng)商的原因是什么？2018年后公司與虎馬中環(huán)佳是否還存在業(yè)務(wù)往來？
五、公司2021年招股書中未提及虎馬中環(huán)佳及其控股股東趙永軒與公司全資子公司曾經(jīng)存在交集，公司認(rèn)為是否會影響外界判斷？公司彼時向虎馬中環(huán)佳的采購交易公允性如何？
《大眾證券報》記者此前就上述相關(guān)疑問通過電郵致函云峰新材，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。
記者 陳剛
圖一：云峰新材最新招股書主業(yè)毛利構(gòu)成截圖
圖二：云峰新材2021年招股書主業(yè)毛利構(gòu)成截圖
圖三：云峰莫干山地板投資人變更
企查查截圖
圖四：虎馬中環(huán)佳法定代表人變更
企查查截圖
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