穩(wěn)定是發(fā)展的大前提
文/劉宇翔
編輯/王芳潔
4月17日，貝殼發(fā)布自愿性公告。根據(jù)公告，貝殼董事會(huì)主席、首席執(zhí)行官及控股股東彭永東擬捐贈(zèng)9,000,000股A類(lèi)貝殼普通股，在承擔(dān)相應(yīng)的納稅義務(wù)后，50%稅后資金將用于居住行業(yè)服務(wù)者及其家庭成員的醫(yī)療健康福利，50%稅后資金將用于應(yīng)屆畢業(yè)生等租客群體的租房幫扶。
在喧囂的輿論場(chǎng)上，不少人都知道，在這則公告的背后，是有關(guān)上市公司治理結(jié)構(gòu)的議題，一個(gè)被大家習(xí)以為常到近乎遺忘的概念，重新獲得了討論空間，那就是——超級(jí)投票權(quán)。
2022年貝殼港股上市前，作為聯(lián)合創(chuàng)始人及董事會(huì)主席、CEO的彭永東，僅持有貝殼極少股權(quán)。為了保證公司在運(yùn)營(yíng)中的決策效率，貝殼決定采取效法其他互聯(lián)網(wǎng)公司，采取AB股設(shè)計(jì)，每一股B類(lèi)股票對(duì)應(yīng)10股A類(lèi)股票的投票權(quán)，通過(guò)這種設(shè)計(jì)來(lái)保證B類(lèi)股票持有人擁有超級(jí)投票權(quán)。
但港股對(duì)于超級(jí)投票權(quán)持有人是有要求的，后者在公司的實(shí)際權(quán)益比例不得低于10%，于是，彼時(shí)，貝殼授予了彭永東7182萬(wàn)股股票，以30港元/股估值對(duì)應(yīng)21.55億港元，但需分5年解禁且需董事會(huì)批準(zhǔn)。
這一決定在客觀(guān)上形成了所謂的“天價(jià)薪酬”。由于被授予的是限制性股票，這筆股權(quán)采用直線(xiàn)攤銷(xiāo)法計(jì)入財(cái)報(bào)，導(dǎo)致2022-2024年間“股權(quán)薪酬”科目累計(jì)高達(dá)15.88億元，幾乎全部為未解禁的股票。
站在今天的市場(chǎng)環(huán)境下，這些數(shù)字當(dāng)然看起來(lái)扎眼，很多人談?wù)?，其中不乏夾雜情緒，站在人性的角度上，也并非難以理解。
此時(shí)，無(wú)論是已經(jīng)47歲，卻不用為職場(chǎng)危機(jī)困擾的彭永東，還是在房地產(chǎn)下行階段，仍能為股東創(chuàng)造40億元凈利潤(rùn)的貝殼，都不該，也不能擼起袖子，跟人去硬剛。
所以，這時(shí)，盡自己最大的能力，去為社會(huì)，為行業(yè)多做一點(diǎn)，勿因善小而不為，這是他們的應(yīng)有之義。當(dāng)然，彭永東的這次善舉規(guī)模也不小了，按照當(dāng)前貝殼的股價(jià)，其捐獻(xiàn)的所有股票總值，高達(dá)4.4億元人民幣。
但換個(gè)角度來(lái)看，無(wú)論是過(guò)去、今天，還是未來(lái)，保證這艘活躍經(jīng)紀(jì)人規(guī)模達(dá)44.5萬(wàn)人的巨輪，能一直在船長(zhǎng)的掌舵下，能堅(jiān)持做“難而正確的事情”，同樣是他作為聯(lián)合創(chuàng)始人的應(yīng)有之義，想來(lái)應(yīng)該也是他對(duì)已故創(chuàng)始人左暉的承諾。
01
在討論貝殼的事情之前，讓我們先回望一下互聯(lián)網(wǎng)公司的命運(yùn)。因?yàn)橹挥懈闱宄诉@些在高度發(fā)達(dá)的社會(huì)化融資市場(chǎng)環(huán)境下發(fā)展起來(lái)的公司，他們是怎么誕生的，怎么成長(zhǎng)的，歷史又給它們出了哪些難題，而它們又是如何用智慧去平衡這些問(wèn)題的，才能理解超級(jí)投票權(quán)的意義。
歷史告訴我們，經(jīng)驗(yàn)往往是因?yàn)榻逃?xùn)沉淀的。在所有公司決策者的心中，應(yīng)該都有一塊陰影屬于喬布斯，這位曾經(jīng)被趕出自己創(chuàng)辦公司的企業(yè)家。
作為一代創(chuàng)業(yè)者的偶像，喬布斯是一位非?？蜌?，也沒(méi)太多物質(zhì)欲望的企業(yè)家，在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，他堅(jiān)持與他人分享勝利果實(shí)，這也導(dǎo)致了在不斷融資的過(guò)程中，喬布斯本人在蘋(píng)果的持股比例極低，對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，這當(dāng)然是很高貴的品質(zhì)，但卻在蘋(píng)果上市后，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了巨大影響。
1980年，蘋(píng)果IPO后，喬布斯僅持有15%公司股權(quán)，按照同股同權(quán)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，這相當(dāng)于他在公司根本沒(méi)什么話(huà)語(yǔ)權(quán)，五年后，喬布斯就被趕出了蘋(píng)果。事后證明，不斷的挫折告訴蘋(píng)果的其他股東，他們根本離不開(kāi)喬布斯，同時(shí)也告訴了其他創(chuàng)業(yè)者一個(gè)道理——
股權(quán)分散沒(méi)毛病，但決策權(quán)分散的公司，就是一盤(pán)散沙。
在比中國(guó)更早進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)階段的美國(guó)市場(chǎng)，這樣的教訓(xùn)并不鮮見(jiàn)，這也就導(dǎo)致了后來(lái)在美國(guó)上市的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司，很多都采取了同股不同權(quán)的架構(gòu)設(shè)計(jì)。
非常典型的就是京東。眾所周知，劉強(qiáng)東是在中關(guān)村的柜臺(tái)上開(kāi)始創(chuàng)業(yè)的，而京東則是一家需要沉淀大量底層資產(chǎn)，以零售基礎(chǔ)設(shè)施為核心的公司，在漫長(zhǎng)的創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，劉強(qiáng)東和京東都必須讓渡公司股權(quán)，以獲得發(fā)展資金。
及至2014年在美股上市時(shí)，劉強(qiáng)東僅擁有京東18.8%股權(quán)，而其他股東無(wú)論是老虎基金、騰訊還是高瓴，每家的持股比例都超過(guò)了10%，要是按照同股同權(quán)的設(shè)計(jì)，這就相當(dāng)于隨便兩家聯(lián)合一下，就能對(duì)公司治理形成巨大掣肘。京東肯定不能這么干，所以，通過(guò)AB股的設(shè)計(jì)，劉強(qiáng)東最終擁有了83.7%的投票權(quán)。
這種決策集中，對(duì)于一家公司的發(fā)展來(lái)說(shuō)，是至關(guān)重要的。俗話(huà)說(shuō)“勝利是最好的團(tuán)建”，所以一般來(lái)說(shuō)，一家公司高速發(fā)展時(shí)，股東之間都沒(méi)啥矛盾，大家以逸待勞，等著分錢(qián)就行了。
但是天下哪有一家公司永遠(yuǎn)順風(fēng)順?biāo)?？?jī)H僅回歸一下京東的過(guò)去十年就能看到，它經(jīng)過(guò)了多少次的激流險(xiǎn)灘，如果當(dāng)時(shí)沒(méi)有設(shè)計(jì)超級(jí)投票權(quán)，這家公司的命運(yùn)是不可想象的。我們也不太可能在今天，看到劉強(qiáng)東在北京亦莊的辦公室里，一邊點(diǎn)著外賣(mài)，一邊指揮著京東外賣(mài)大軍，向陌生的藍(lán)海挺進(jìn)。
正是看到了美國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)則在當(dāng)代創(chuàng)業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)上的合理性，為了吸引互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在港上市，2018年4月30日，港交所的新《上市規(guī)則》正式生效，允許采用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司上市。小米成為了港交所首家采用AB股結(jié)構(gòu)的上市公司。
此后，在港上市的互聯(lián)網(wǎng)公司大多采用了這一架構(gòu)，包括美團(tuán)、快手、商湯科技等等。
02
當(dāng)然，貝殼的情況和這些公司多少還有些區(qū)別，本質(zhì)上這是一家二次創(chuàng)業(yè)的公司。
2018年，在鏈家的基礎(chǔ)上，貝殼創(chuàng)立。作為貝殼的創(chuàng)始人和董事長(zhǎng)，左暉擁有公司絕對(duì)的控制權(quán)，只是彼時(shí)，左暉已經(jīng)身體欠佳。2010年即加入鏈家，一手推動(dòng)傳統(tǒng)公司鏈家完成線(xiàn)上化轉(zhuǎn)型的彭永東，成為了帶隊(duì)貝殼的人。彭永東作為貝殼的聯(lián)合創(chuàng)始人，擔(dān)任CEO，實(shí)際負(fù)責(zé)貝殼的工作，這也是彭永東早期在公司擁有極少數(shù)股票及投票權(quán)的歷史背景。
然而，2020年底，美國(guó)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》出臺(tái)后，貝殼等一眾中概股公司面臨巨大的不確定性，回歸香港上市成為包括貝殼在內(nèi)的中概股公司的選擇。千頭萬(wàn)緒之際，2021年5 月，左暉突然離世，又讓貝殼在公司治理結(jié)構(gòu)上面臨重大挑戰(zhàn)。
這種風(fēng)險(xiǎn)在2022年4月達(dá)到頂峰，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）于同年5月12日將包括貝殼在內(nèi)的多家中國(guó)企業(yè)列入第五批 “預(yù)摘牌”名單，貝殼面臨“退市”的威脅。
回港上市是很好的應(yīng)對(duì)之法。當(dāng)年5月11日，貝殼團(tuán)隊(duì)搶在5月12日之前一天，成功完成香港IPO，保護(hù)了所有貝殼投資人和股東。當(dāng)然，隨著中國(guó)財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)和美國(guó)SEC和PCAOB就審計(jì)底稿事宜達(dá)成和解，所有中概股當(dāng)時(shí)的危機(jī)也隨之化解。
出于合規(guī)的目的，彭永東被授予股權(quán)激勵(lì)。
實(shí)際上，創(chuàng)始人故去導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)存在真空危機(jī)，這種可能性雖然很小，但卻不僅在貝殼一家發(fā)生。
2021年，商湯科技IPO時(shí)，為了實(shí)現(xiàn)更有效的決策集中，公司曾授予核心管理團(tuán)隊(duì)價(jià)值接近12億港元的股權(quán)激勵(lì)，當(dāng)時(shí)也鬧出過(guò)“天價(jià)薪酬”的爭(zhēng)議，當(dāng)然，不久也就平息了?；仡^來(lái)看，如果沒(méi)有當(dāng)時(shí)所謂的“天價(jià)薪酬”，商湯科技今天將面臨巨大的管理風(fēng)險(xiǎn)。
2023年末，商湯創(chuàng)始人湯曉鷗病故，此前，根據(jù)商湯的AB股架構(gòu)（A類(lèi)有超級(jí)投票權(quán)），湯曉鷗在公司的總投票權(quán)達(dá)到68.22%，但根據(jù)港交所規(guī)則，創(chuàng)始人去世后，A類(lèi)股自動(dòng)轉(zhuǎn)換為B類(lèi)股，導(dǎo)致湯曉鷗家族投票權(quán)驟降至19.65%。
但商湯董事長(zhǎng)徐立、執(zhí)行董事王曉剛和徐冰，依然有正常的超級(jí)投票權(quán)，三名執(zhí)行董事A類(lèi)股投票權(quán)為15.75%；而湯曉鷗家族的A類(lèi)股轉(zhuǎn)為B類(lèi)股后，與三名執(zhí)行董事共持有的B類(lèi)股投票權(quán)為20.60%。以上兩部分股份合計(jì)投票權(quán)為36.35%，這一股份結(jié)構(gòu)保證了公司在經(jīng)歷巨大波折時(shí)的管理權(quán)平穩(wěn)。
類(lèi)似的事情也在蘋(píng)果發(fā)生過(guò)，是的，蘋(píng)果是真的吃一塹長(zhǎng)一智了。
2011 年，喬布斯離世，庫(kù)克接過(guò)首席執(zhí)行官一職，并獲得了一筆 500 萬(wàn)股為期10年的股權(quán)激勵(lì)，這批限制性股票在其任職5年和10年后分別解鎖50%，最終價(jià)值近 10 億美元，為了留住他，2021 年公司又授予其第二筆股權(quán)激勵(lì)，約33萬(wàn)股限制性股票，如果業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)，還將額外獲得66萬(wàn)股股票。
這種股權(quán)制度的安排，是科技公司乃至整個(gè)資本市場(chǎng)經(jīng)過(guò)幾十年發(fā)展，逐漸形成的規(guī)則，是為最大程度保護(hù)投資者、公司高管乃至整個(gè)公司所有員工的利益，因?yàn)榉€(wěn)定是發(fā)展的大前提。
對(duì)公司決策者進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，其實(shí)是一種戰(zhàn)略性治理工具，通過(guò)利益綁定、長(zhǎng)期導(dǎo)向和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，決策者轉(zhuǎn)化為“企業(yè)家合伙人”，形成“利益共享-風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)-戰(zhàn)略共生”的三維綁定。
當(dāng)其持有足夠的股票期權(quán)時(shí)，其收益就直接與股價(jià)表現(xiàn)掛鉤，促使決策更關(guān)注企業(yè)長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力，而非粉飾短期財(cái)務(wù)指標(biāo)，并且也大大降低了委托代理成本，如果其有“道德風(fēng)險(xiǎn)”行為，如過(guò)度冒險(xiǎn)或過(guò)于保守，會(huì)因需承擔(dān)股權(quán)價(jià)值波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)而得到抑制。
身家與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展捆綁在一起后，他們拿到的既是“金鑰匙”，也是“金捆繩”，船長(zhǎng)的手會(huì)一直把在舵上。
有研究表明，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的科技公司市銷(xiāo)率平均高出同行1.2倍，因?yàn)?，市?chǎng)認(rèn)為其治理結(jié)構(gòu)更健康，這不但讓投資人獲得回報(bào)，公司效益提升，也讓公司員工從中受益。
畢竟，股權(quán)激勵(lì)不但是為了“有恒產(chǎn)者有恒心”激發(fā)領(lǐng)導(dǎo)者創(chuàng)新發(fā)展，其實(shí)也是構(gòu)筑抵御資本市場(chǎng)短期波動(dòng)的“護(hù)波堤”，更是抵御資本市場(chǎng)“野蠻人”的“護(hù)城河”。
當(dāng)他們持有高比例投票權(quán)時(shí)，即使遭遇外部資本惡意舉牌收購(gòu)，也能通過(guò)集中決策權(quán)否決敵意并購(gòu)提案。傳統(tǒng)股權(quán)分散的企業(yè)易被資本狙擊，根源在于管理層與股東利益割裂，當(dāng)他們通過(guò)股權(quán)激勵(lì)持有大額股份時(shí)，其個(gè)人財(cái)富與公司市值深度綁定，就成為“內(nèi)部守護(hù)者”，形成“一榮俱榮”的防御機(jī)制，外部資本需付出更高溢價(jià)，才能突破控制權(quán)防線(xiàn)。
這點(diǎn)，在當(dāng)年萬(wàn)科寶能之爭(zhēng)中，體現(xiàn)得淋漓盡致，經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)不可不深刻了吧。
03
這段時(shí)間，美國(guó)關(guān)稅事件爆發(fā)，一度導(dǎo)致美股價(jià)格暴跌，股民怨聲載道。特朗普講過(guò)一句話(huà)，他說(shuō)只要股票不賣(mài)，就不會(huì)虧錢(qián)。這話(huà)雖被引為笑談，但它的確指明了一個(gè)真相——
股票是賬面財(cái)富，和真實(shí)發(fā)到手里的薪酬還是有很大區(qū)別，對(duì)于公司股東來(lái)說(shuō)，不出售的股票，約等于一個(gè)數(shù)字。
但彭永東能大幅拋售貝殼的股票，落地為安嗎？
答案恐怕是不能。根據(jù)貝殼2024年年報(bào)，彭永東持有貝殼A類(lèi)普通股約8148.4萬(wàn)股，B類(lèi)普通股超1億股，占已發(fā)行總股本的5%，但考慮到B類(lèi)普通股“每1股享有10票”投票權(quán)，占貝殼總投票權(quán)的22.1%，另一聯(lián)合創(chuàng)始人單一剛持有10%投票權(quán)，合計(jì)剛剛超過(guò)了30%。
在公司治理當(dāng)中，這個(gè)比例通常是決策者有效控制的底線(xiàn)。
事實(shí)上，兩次上市以來(lái)，彭永東也確實(shí)從來(lái)沒(méi)有減持過(guò)公司股票，除了此次捐贈(zèng)。
在整個(gè)彭永東的股票池子里，此次捐贈(zèng)的占比約為4.94%。這個(gè)幅度應(yīng)該很大的誠(chéng)意了。作為決策者，他得保證公司的治理結(jié)構(gòu)不亂。
也有人說(shuō)，彭永東還不如忍一忍，這事也就過(guò)去了。但回頭來(lái)看，難本來(lái)就是這家公司的底色，那些難而正確的事情，他們遲早都會(huì)做。今天的外界討論，客觀(guān)上成了把一部分這樣的事放到“to do list”的一個(gè)契機(jī)。
事實(shí)不正是如此嗎？
自2004年，鏈家“簽三方約、不吃差價(jià)”，2011年開(kāi)始推真房源行動(dòng)，交易不成退傭金、免電話(huà)營(yíng)銷(xiāo)、不吃差價(jià)等，哪件事不難？哪件事沒(méi)有被人罵過(guò)？
尤其是2018年貝殼成立，要用數(shù)字化的方式把中介行業(yè)再做一遍，整個(gè)行業(yè)里，罵貝殼都成了一種政治正確。我還記得當(dāng)時(shí)，左暉說(shuō)過(guò)一句話(huà):“原來(lái)是一個(gè)好人，不可能一夜之間就變成壞蛋了。要么是你當(dāng)初錯(cuò)了，要么是你現(xiàn)在錯(cuò)了?！?/p>
七年過(guò)去了，今天的房地產(chǎn)中介行業(yè)，良幣驅(qū)逐了劣幣，真房源成了大多數(shù)，中介機(jī)構(gòu)也都打破了各自為政的壁壘，開(kāi)始合作共贏(yíng)了，行業(yè)效率得到了極大的提高，經(jīng)紀(jì)人身上那些不好的標(biāo)簽也都潤(rùn)物細(xì)無(wú)聲地被拿掉了，他們成了有尊嚴(yán)的服務(wù)者。
這些服務(wù)者很多都來(lái)自下沉區(qū)域，他們沒(méi)有很厚的家底，幾代人的托舉，要靠自己打拼。有尊嚴(yán)的工作，讓他們能夠長(zhǎng)期堅(jiān)守在居住服務(wù)領(lǐng)域，做自己的CEO。就像企業(yè)家需要投票權(quán)一樣，他們也需要能在關(guān)鍵時(shí)刻能做命運(yùn)的主，比方說(shuō)生病了能有錢(qián)治。
2008 年，當(dāng)時(shí)的鏈家成立格林互助計(jì)劃，作為社會(huì)保障的有益補(bǔ)充，在會(huì)員及家人遭受疾病或意外時(shí)，給予一定的資金支持，和會(huì)員共渡難關(guān)。2020年11月11日全面升級(jí)為格林互助計(jì)劃，面向貝殼平臺(tái)更多類(lèi)型的服務(wù)者個(gè)人開(kāi)放，不僅包含經(jīng)紀(jì)人，還有家裝產(chǎn)業(yè)工人，等等。通過(guò)“格林互助計(jì)劃”，也一定程度上加持了經(jīng)紀(jì)人留存率提升。
此次，彭永東的捐贈(zèng)應(yīng)該說(shuō)是格林互助的一種延續(xù)，但范圍被打開(kāi)了，其50%稅后資金的捐助目標(biāo)為整個(gè)居住行業(yè)服務(wù)者及其家庭成員的醫(yī)療健康福利。
另外 50%則將用于應(yīng)屆畢業(yè)生等租客群體的租房幫扶。現(xiàn)在，每個(gè)小時(shí)，全國(guó)有約1000個(gè)家庭與貝殼平臺(tái)上的服務(wù)從業(yè)者打交道，每年，有一千多萬(wàn)大學(xué)畢業(yè)生畢業(yè)，當(dāng)這些年輕人租得順心，住得安心，他們就會(huì)相信美好還在前方，他們才會(huì)在將來(lái)，買(mǎi)人生第一套房，組建家庭，繁衍生息。從中，不止貝殼獲益，整個(gè)社會(huì)也從中受益。
諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主赫伯特·亞歷山大·西蒙提出，人類(lèi)在演化中形成的互惠利他主義是適應(yīng)社會(huì)協(xié)作的重要機(jī)制，慈善行為雖不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)收益，但通過(guò)聲譽(yù)積累，間接促進(jìn)了長(zhǎng)期合作。
這，何嘗又不是難而正確的事呢。
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