【導(dǎo)讀】洪田股份及董事舒志高被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查
中國(guó)基金報(bào)記者 聞言
4月25日晚間，洪田股份公告稱，公司及公司董事舒志高分別于當(dāng)日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，確認(rèn)前述兩者均被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以立案。
同日晚間，諾德股份公告稱，公司實(shí)控人陳立志、董事許松青分別于當(dāng)日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，確認(rèn)前述兩者均被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以立案。
總結(jié)可見(jiàn)，上述兩家公司及相關(guān)方被立案，均與涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)事項(xiàng)有關(guān)。
同日晚間，上交所向洪田股份下發(fā)《關(guān)于對(duì)江蘇洪田科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的問(wèn)詢函》，關(guān)注事項(xiàng)包含洪田股份的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及關(guān)聯(lián)交易、未披露重大事項(xiàng)。
洪田股份被立案系未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)。同日晚間，洪田股份發(fā)布的2024年年報(bào)顯示，審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法判斷公司部分關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，對(duì)公司2024年財(cái)報(bào)出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
洪田股份及原實(shí)控人被立案
《立案告知書》顯示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)洪田股份和舒志高予以立案，原因是洪田股份涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)事項(xiàng)，舒志高涉嫌未按規(guī)定披露重大事項(xiàng)。
4月25日，洪田股份分別召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，補(bǔ)充確認(rèn)了向關(guān)聯(lián)方蘇州陸?？毓捎邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱陸?？毓桑┏鍪坜k公用房的關(guān)聯(lián)交易。
具體來(lái)看，2024年5月7日，洪田股份通過(guò)與陸?？毓珊炇饏f(xié)議的方式，將位于上海市閔行區(qū)新龍路1333弄111號(hào)301室，建筑面積達(dá)147.59平方米的辦公用房，以總價(jià)484.60萬(wàn)元（含稅）的價(jià)格出售給陸海控股，并且在當(dāng)日完成交割。
對(duì)此，洪田股份未在公告中提及此前未確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的原因，僅表示實(shí)施該筆關(guān)聯(lián)交易的目的是處置閑置資產(chǎn)和滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，不存在損害上市公司和股東特別是中小股東利益的情形。
洪田股份2024年年報(bào)顯示，陸?？毓傻膶?shí)控人為舒志高的直系親屬。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，陸海控股與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
簡(jiǎn)歷顯示，舒志高出生于1959年，系洪田股份創(chuàng)始人之一，當(dāng)前擔(dān)任洪田股份董事、江蘇道森投資有限公司董事長(zhǎng)等職務(wù)，2024年在洪田股份獲得稅前年薪10萬(wàn)元。
此前，洪田股份的控股股東系舒志高掌控的江蘇道森投資有限公司，但在2022年變更控股股東為科云新材料有限公司，實(shí)控人由舒志高變?yōu)橼w偉斌。
2024年財(cái)報(bào)被出具保留意見(jiàn)
審計(jì)機(jī)構(gòu)質(zhì)疑洪田股份關(guān)聯(lián)交易
2024年年報(bào)顯示，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱立信）對(duì)洪田股份2024年度財(cái)報(bào)出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，并且對(duì)洪田股份內(nèi)部控制出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
立信給出上述審計(jì)意見(jiàn)的基礎(chǔ)，主要是洪田股份對(duì)其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東，與洪田股份8家客戶的控股股東諾德股份，以及與諾德股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行自查，但無(wú)法作出判斷。
公告顯示，立信無(wú)法就洪田股份披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，以及關(guān)聯(lián)交易的準(zhǔn)確性和完整性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無(wú)法確定該事項(xiàng)可能對(duì)財(cái)報(bào)產(chǎn)生的影響。
洪田股份公告稱，公司董事會(huì)與管理層將積極主動(dòng)與監(jiān)管部門溝通，督促相關(guān)股東盡快解決上述事項(xiàng)帶給公司的影響，切實(shí)維護(hù)公司與全體股東的合法權(quán)益。
2024年年報(bào)顯示，近期，洪田股份針對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行自查，但該事項(xiàng)涉及洪田股份股東的個(gè)人行為，洪田股份的核查手段有限。
洪田股份公告稱，截至4月24日，對(duì)與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東和公司客戶的控股股東諾德股份，以及與諾德股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系的股東，公司無(wú)法判斷是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
洪田股份主要從事電解銅箔高端生產(chǎn)裝備、真空鍍膜設(shè)備和油氣鉆采設(shè)備制造業(yè)務(wù)，但受制于電解銅箔設(shè)備行業(yè)整體擴(kuò)建投產(chǎn)處于放緩等因素，2024年度經(jīng)營(yíng)成果未完成預(yù)期目標(biāo)。
2024年，洪田股份的營(yíng)業(yè)收入為13.74億元，同比下降38.60%；歸母凈利潤(rùn)為1.17億元，同比下降42.87%；扣非后凈利潤(rùn)為7772.70萬(wàn)元，同比下降47.32%。
來(lái)源：洪田股份2024年年報(bào)
截至4月25日收盤，洪田股份股價(jià)報(bào)27.29元/股，總市值為56.76億元。截至3月31日，公司股東人數(shù)為8655戶。
上交所發(fā)函關(guān)注兩類事項(xiàng)
上交所此次下發(fā)問(wèn)詢函，主要針對(duì)洪田股份及舒志高被立案，以及洪田股份2024年度財(cái)報(bào)被出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等事項(xiàng)，要求洪田股份及立信進(jìn)一步說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)。
針對(duì)關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，洪田股份要補(bǔ)充披露其及主要股東與諾德股份是否存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
同時(shí)，洪田股份要說(shuō)明其與諾德股份近三年展開關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容、金額、平均價(jià)格、結(jié)算方式、信用政策、回款周期等，以及收入、利潤(rùn)確認(rèn)情況等，并對(duì)比與非關(guān)聯(lián)第三方銷售同類產(chǎn)品的相關(guān)情況，說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及交易條款是否公允。
結(jié)合上述兩個(gè)事項(xiàng)的回復(fù)內(nèi)容，洪田股份要說(shuō)明其與諾德股份的相關(guān)交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，相關(guān)收入確認(rèn)是否真實(shí)、準(zhǔn)確。
立信要說(shuō)明，其無(wú)法對(duì)洪田股份相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系作出判斷的原因和具體障礙，并評(píng)估該事項(xiàng)是否導(dǎo)致審計(jì)范圍嚴(yán)重受限、無(wú)法獲取充分審計(jì)證據(jù)，分析該事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)報(bào)在重大性和廣泛性上的影響程度，進(jìn)而說(shuō)明發(fā)表保留意見(jiàn)的具體依據(jù)，是否存在以保留意見(jiàn)代替無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的情形。
針對(duì)未披露的重大事項(xiàng)，洪田股份要進(jìn)一步核實(shí)除已披露的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，舒志高、趙偉斌及其他相關(guān)主體之間，是否存在對(duì)上市公司控制權(quán)的其他安排，相關(guān)安排是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)。
同時(shí)，洪田股份要說(shuō)明其收購(gòu)洪田科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱洪田科技）股權(quán)、剝離原石油鉆采業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)等交易是否實(shí)際為一攬子交易，舒志高、趙偉斌與洪田科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)情形。
洪田股份在2022年完成控制權(quán)變更，實(shí)控人由舒志高變?yōu)橼w偉斌，但舒志高仍在洪田股份擔(dān)任董事職務(wù)。之后，洪田股份收購(gòu)洪田科技81%股權(quán)，并且持續(xù)剝離原石油鉆采業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，向舒志高配偶控制的陸海控股出售6家子公司股權(quán)。
據(jù)悉，上交所前期要求洪田股份核實(shí)上述交易是否構(gòu)成一攬子計(jì)劃，是否存在其他應(yīng)披露未披露的利益安排，但洪田股份予以否認(rèn)。
編輯：趙新亮
校對(duì)：紀(jì)元
制作：艦長(zhǎng)
審核：許聞
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