中新經(jīng)緯4月30日電 題：上市公司高管拿多少薪酬才合理？

作者 余興喜 中國上市公司協(xié)會學(xué)術(shù)顧問委員會委員、獨(dú)立董事專業(yè)委員會委員

2024年上市公司年報已基本披露完畢。Wind數(shù)據(jù)顯示，在A股上市公司中(除去未披露相關(guān)數(shù)據(jù)的公司)，對每家公司薪酬排名前三的高管的收入進(jìn)行合計(jì)后，單家公司該合計(jì)薪酬的最高值為6790.17萬元；董事長薪酬最高的為4180萬元，其次為2493.9萬元、2019.38萬元。

上市公司高管薪酬總是引發(fā)關(guān)注。那么，多少薪酬才是合理的？如何對上市公司高管薪酬建立起有效的監(jiān)督機(jī)制？

　　高管該拿多少薪酬？

高管薪酬是否合適，需要從兩個方面來看，一是合法性，二是合理性。

合法性方面，首先要看是否履行了相關(guān)程序，例如，相關(guān)方案是否由董事會薪酬與考核委員會在認(rèn)真研究論證后提出，是否在作為激勵對象的董事或與其相關(guān)聯(lián)的董事回避表決的情況下被董事會通過，監(jiān)事會或董事會審計(jì)委員會是否履行了監(jiān)督程序，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的是否聘請，獨(dú)立財務(wù)顧問是否按規(guī)定履行職責(zé)，是否依法經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，需要進(jìn)行公開信息披露的是否按規(guī)定進(jìn)行了信息披露等等。其次，還要看是否存在違反法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則和公司章程的情形，各項(xiàng)業(yè)績和薪酬的計(jì)算是否真實(shí)、準(zhǔn)確，有無錯誤或弄虛作假等問題。

合理性方面，主要看總體薪酬結(jié)構(gòu)(基薪、績效薪、股權(quán)激勵等各項(xiàng)之間的比例安排)是否合理，各項(xiàng)考核指標(biāo)的設(shè)定及其標(biāo)準(zhǔn)是否科學(xué)，薪酬水平是否與績效和個人貢獻(xiàn)相匹配，與同行業(yè)水平相比是否存在明顯不合理之處。合理性不像合法性那樣有客觀標(biāo)準(zhǔn)，往往“仁者見仁，智者見智”。如果在合法性上存在問題，投資者可以依法提起訴訟；而合理性問題(如果不存在合法性瑕疵)，原則上不能直接訴訟。但若投資者認(rèn)為“顯失公平”的情況，也可以從中尋找合法性方面的瑕疵，將合理性問題轉(zhuǎn)化為合法性問題，從而提起訴訟。

特斯拉CEO馬斯克的天價股權(quán)激勵訴訟案為此提供了有益啟示。原告提出的核心理由集中在董事會獨(dú)立性缺失(馬斯克與董事會成員個人關(guān)系密切、決策過程受控、未成立獨(dú)立委員會)、董事違反信義義務(wù)(違反忠實(shí)義務(wù)、缺失謹(jǐn)慎義務(wù))、程序不公(信息披露不充分、股東投票的誤導(dǎo)性、未履行“完全公平標(biāo)準(zhǔn)”)、利益沖突和顯失公平(“天價”激勵與業(yè)績目標(biāo)脫鉤、有利益輸送嫌疑)等幾個方面。截至目前，美國特拉華州法院已兩次判決該薪酬方案無效，其中涉及的董事獨(dú)立性、董事履職、決策程序等問題，對我們有很重要借鑒意義。

在我國上市公司中，董事會獨(dú)立性不足問題較為普遍。對于有控股股東和實(shí)際控制人的公司(特別是控股股東股權(quán)比例較高者)，控股股東和實(shí)際控制人對公司的控制力較強(qiáng)；而對于沒有控股股東和實(shí)際控制人的公司(股權(quán)較為分散者)，管理層對公司的控制較強(qiáng)。很多本應(yīng)由董事會職責(zé)職權(quán)范圍內(nèi)處理的事項(xiàng)，實(shí)質(zhì)上由控股股東、實(shí)際控制人或管理層主導(dǎo)。就高管薪酬(包括股權(quán)激勵)來說，在絕大部分公司，方案都是由管理層或管理層與大股東制定，董事會薪酬與考核委員會及董事會更多是“走程序”。這與成熟市場的上市公司相比，尚存一定差距(盡管成熟市場的上市公司也存在各種問題)。

總體上看，我國上市公司中，國有控股上市公司較為普遍地存在著激勵不足的問題；非國有控股上市公司的大部分在激勵機(jī)制方面做得不錯，但也存在激勵方案過度偏向管理層或激勵不足的情形；在股權(quán)高度分散的公司中，不同程度地存在高管薪酬較高(考核指標(biāo)較低)等疑似“內(nèi)部人控制”問題。

高管薪酬方案如何避免單純“走程序”

對于上市公司高管薪酬，監(jiān)管層可以進(jìn)一步完善相關(guān)制度、規(guī)則。目前的重點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)放在提高透明度上，讓投資者能夠清楚了解上市公司高管薪酬(包括股權(quán)激勵)方面的制度、方案，業(yè)績指標(biāo)完成情況，薪酬的計(jì)算過程等情況，以利于投資者作出合理、正確的判斷，從而加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)督。

但是，由于各公司情況千差萬別，指望通過監(jiān)管規(guī)則完全解決上市公司高管薪酬的合理性問題并不現(xiàn)實(shí)。高管薪酬管理的核心，仍需依賴上市公司自身，尤其是董事會薪酬與考核委員會。按照規(guī)定，上市公司高管薪酬管理的主要責(zé)任在董事會薪酬與考核委員會。因此，要做好高管薪酬管理工作，關(guān)鍵在于完善公司治理體系，切實(shí)加強(qiáng)董事會薪酬與考核委員會建設(shè)，切實(shí)落實(shí)其職責(zé)，提高其專業(yè)水平和履職能力。

根據(jù)規(guī)定，上市公司薪酬與考核委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。這一制度設(shè)計(jì)的初衷，就是希望確保薪酬與考核委員會具有高度獨(dú)立性。但目前我國上市公司董事會和獨(dú)立董事的獨(dú)立性仍顯不足?，F(xiàn)行要求是，獨(dú)立董事在董事會中所占比例不得低于三分之一。筆者認(rèn)為，獨(dú)立董事在董事會中占多數(shù)，已成為全球趨勢，并且在國家出資企業(yè)中已強(qiáng)制實(shí)行外部董事占多數(shù)的制度。因此，我國也應(yīng)順應(yīng)這種趨勢，在上市公司中實(shí)行外部董事占多數(shù)的安排。此外，董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會等專門委員會，應(yīng)由獨(dú)立董事全部組成(這一要求在不少國家已普遍實(shí)施)。

同時，應(yīng)改革獨(dú)立董事的選任和管理機(jī)制，以切實(shí)解決獨(dú)立董事“獨(dú)”和“懂”的問題。目前，上市公司獨(dú)立董事的選任實(shí)質(zhì)上主要由大股東或管理層主導(dǎo)。由于存在這種選任關(guān)系，獨(dú)立董事很難真正做到完全獨(dú)立，而且獨(dú)立董事的素質(zhì)也很難保證。對此，筆者曾多次建議成立獨(dú)立董事協(xié)會(可以由目前中國上市公司協(xié)會的獨(dú)立董事專業(yè)委員會改造而成)，通過協(xié)會自律管理，適當(dāng)提高獨(dú)立董事的任職門檻，建立履職考核機(jī)制，提供履職指導(dǎo)。上市公司如需獨(dú)立董事，可從會員中按程序推薦，并由董事會提名委員會審查提名。通過這一系列改革措施，努力解決獨(dú)立董事既不“獨(dú)”也不“懂”的問題。

此外，與高管薪酬(包括股權(quán)激勵)密切相關(guān)的，還有粉飾考核指標(biāo)、特別是財務(wù)指標(biāo)的問題。從國內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)看，很多重大財務(wù)造假事件，背后均有粉飾與高管薪酬(包括股權(quán)激勵)掛鉤的動機(jī)。要解決這一問題，同樣需要完善公司治理。例如，一些上市公司財務(wù)造假問題為何未被注冊會計(jì)師審計(jì)揭露，主要原因并非注冊會計(jì)師能力不夠，而是其屈從于管理層壓力。這與目前上市公司聘用注冊會計(jì)師的實(shí)際操作程序有關(guān)。雖然規(guī)定由審計(jì)委員會提出選聘注冊會計(jì)師的方案，但在大多數(shù)公司，聘任實(shí)質(zhì)仍是管理層或大股東決定。這種機(jī)制容易導(dǎo)致審計(jì)機(jī)構(gòu)對管理層或大股東“放水”。因此，必須強(qiáng)化審計(jì)委員會的獨(dú)立性，真正落實(shí)其選聘和監(jiān)督注冊會計(jì)師的職責(zé)。

總之，只有建立起有效的公司治理機(jī)制，才能真正發(fā)揮高管薪酬的激勵作用，讓高管在盡職盡責(zé)為股東創(chuàng)造最大價值的同時，合理獲得個人回報。這不僅關(guān)系到投資者利益保護(hù)，更關(guān)乎資本市場的健康可持續(xù)發(fā)展。(中新經(jīng)緯APP)

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責(zé)任編輯：宋亞芬