作 者丨崔文靜
編 輯丨巫燕玲
圖 源丨圖蟲
日前，中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中證協(xié)”）向券商下發(fā)《證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及證券從業(yè)人員投資行為管理指引（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《管理指引》）并征求意見。
由于《管理指引》涉及“從業(yè)人員確需開立股票賬戶”等相關(guān)表述，這引發(fā)包括券商從業(yè)者在內(nèi)的市場人士猜測，證券從業(yè)人員是否可以進(jìn)行炒股了？
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者綜合采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，事實并非如此。恰恰相反，文件實施以后，對于證券從業(yè)人員炒股等“投資”行為的監(jiān)管將會變得更為系統(tǒng)和嚴(yán)格。
比如，對于證券從業(yè)人員“投資”行為的監(jiān)管，不僅涉及證券，而且包括除貨幣市場基金以外的各類基金，以及未上市企業(yè)股權(quán)。
約束對象除了證券從業(yè)人員本人以外，還包括其父母、子女、配偶、其他承擔(dān)撫養(yǎng)或贍養(yǎng)義務(wù)的親屬；以及從業(yè)人員可以實際控制其賬戶的運(yùn)作，或向其提供具體“投資”建議（履行崗位職責(zé)除外），或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機(jī)構(gòu)。
對于證券從業(yè)人員及其配偶等禁止性行為，《管理指引》更是明確列出13條。包括不得出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易；不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券；不得以非公允價格或者不正當(dāng)方式為本人或其配偶、利害關(guān)系人獲取擬上市公司股權(quán)、擬并購重組上市公司股權(quán)或者標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)等。
值得注意的是，《管理指引》的發(fā)布，在“管得更嚴(yán)”的同時，對證券從業(yè)人員的一類行為進(jìn)行“松綁”——允許證券從業(yè)人員及其配偶等因股權(quán)激勵計劃或者員工持股計劃而持有、賣出證券公司股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
“這一規(guī)定給予了證券從業(yè)人員及其親屬一定的持股自由度，便于企業(yè)和機(jī)構(gòu)實施股權(quán)激勵計劃。但這一規(guī)定并不意味著證券從業(yè)人員及其配偶等親屬可以炒股?！蹦橙藤Y深人士分析道。
可以且僅可以因股權(quán)激勵
或者員工持股計劃而持股
證券從業(yè)人員違規(guī)炒股等行為屢禁不止。
為此，中證協(xié)制定專門針對證券從業(yè)人員投資行為管理的針對性文件——《管理指引》，目前正在面向證券公司征求意見。
記者梳理與采訪發(fā)現(xiàn)，該文件的核心在于系統(tǒng)性嚴(yán)監(jiān)管，同時又“寬嚴(yán)相濟(jì)”，允許證券從業(yè)人員及其配偶等在一類特殊情況下持有、買賣股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
這一特殊情況為：實施股權(quán)激勵計劃或者員工持股計劃。
《管理指引》共有兩處提及于此。
一方面，在列舉從業(yè)人員及其配偶、利害關(guān)系人不得從事的行為時明確，禁止直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃或者員工持股計劃而持有、賣出證券公司股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的情形除外。
另一方面，《管理指引》在要求證券公司對從事“投資”銀行業(yè)務(wù)和另類“投資”業(yè)務(wù)相關(guān)人員，事前申報本人及其配偶、利害關(guān)系人的未上市企業(yè)股權(quán)“投資”信息時提到：從業(yè)人員“投資”未上市企業(yè)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在該未上市企業(yè)擬申請首次公開發(fā)行股票并上市，或擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓之前及時清理，實施股權(quán)激勵計劃或者員工持股計劃的除外。
除此以外，其他情形下證券從業(yè)人員及其配偶等不得持股。
如果證券從業(yè)人員及其配偶等因股權(quán)激勵或者員工持股計劃而持有股票，應(yīng)當(dāng)注意什么？《管理指引》同樣進(jìn)行了規(guī)范。
其要求，從業(yè)人員確需開立股票賬戶的，證券公司應(yīng)當(dāng)鼓勵從業(yè)人員在本公司或本公司關(guān)聯(lián)證券公司指定交易或托管，未在本公司或本公司關(guān)聯(lián)證券公司指定交易或托管的，應(yīng)當(dāng)申報股票賬戶并每月提供交易記錄，證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施核查從業(yè)人員股票賬戶及交易信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。
值得注意的是，對于新入職人員，按照《管理指引》要求，入職前原則上需要轉(zhuǎn)讓已持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。因限售、退市等原因無法轉(zhuǎn)讓的，證券公司需要采取有效措施加強(qiáng)“投資”行為管理，具備條件時依法轉(zhuǎn)讓。
7類行為明令禁止
允許證券從業(yè)人員及其配偶等因股權(quán)激勵或者員工持股計劃而持股，并不意味著對證券從業(yè)人員持股的“松綁”。恰恰相反，《管理指引》對禁止證券從業(yè)人員違規(guī)持股作出了更為系統(tǒng)的規(guī)范。
其中，證券公司被要求在其“投資”行為管理制度中明確從業(yè)人員及其配偶、利害關(guān)系人不得從事一系列行為，其中7類值得特別關(guān)注，具體包括：
① 違規(guī)出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易；
② 直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃或者員工持股計劃而持有、賣出證券公司股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的情形除外；
③ 收受他人贈送的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券；
④ 私下接受客戶委托買賣證券；
⑤ 以非公允價格或者不正當(dāng)方式為本人或其配偶、利害關(guān)系人獲取擬上市公司股權(quán)、擬并購重組上市公司股權(quán)或者標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)；
⑥ 違規(guī)借用法人、合伙企業(yè)或其他組織等渠道，參與場外衍生品交易，變相持有股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券；
⑦ 通過“投資”行為變相自營或者為他人經(jīng)營與所在證券公司同類或存在利益沖突的業(yè)務(wù)。
對于何為“投資”行為，《管理指引》也給出了明確規(guī)定，其定義頗為嚴(yán)格，包括證券、基金（貨幣市場基金除外）和未上市企業(yè)股權(quán)。其中，未上市企業(yè)股權(quán)包括持有或?qū)嶋H控制的未上市企業(yè)股權(quán)、合伙企業(yè)份額，以及直接或間接對個人獨(dú)資企業(yè)、個體工商戶等商事主體的“投資”。
基金指公募基金和私募基金，其中私募基金包括私募證券“投資”基金、私募股權(quán)“投資”基金、創(chuàng)業(yè)“投資”基金、私募資產(chǎn)配置基金以及證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃等。
證券則是指在境內(nèi)上市或者掛牌公司的股票、證券交易所發(fā)行上市的債券，以及存托憑證等其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
至少每季度申報一次“投資”信息
為了更好防范證券從業(yè)人員出現(xiàn)違規(guī)炒股等行為，證券公司通常要求從業(yè)人員申報股票賬號等信息。記者了解到，不同券商申報信息內(nèi)容、申報頻次等有所差異，有的券商普通員工申報頻次為每年一次。
按照《管理指引》，券商從業(yè)者的申報頻次需要增加了，申報內(nèi)容也得以明確。
按照規(guī)定，證券從業(yè)人員最低申報頻次為每季度一次；申報內(nèi)容為本人及其配偶、利害關(guān)系人證券、私募基金、未上市企業(yè)股權(quán)的“投資”信息。
“投資”信息包括但不限于“投資”時間、“投資”標(biāo)的、交易方向等信息。同時需要提供姓名、身份證明文件的類型、號碼、手機(jī)號碼、股票賬戶等基本信息。
證券從業(yè)人員及其配偶、利害關(guān)系人通過“投資”私募基金、工商企業(yè)等持有掛鉤個股的金融衍生品的，需要按照上述要求一并申報。
值得注意的是，證券從業(yè)人員“投資”行為還將與其考核、晉升等相掛鉤。
按照《管理指引》要求，在人員考核等工作中，券商需要將從業(yè)人員是否因違法違規(guī)“投資”行為受到懲戒等情況，作為考核等工作的考量因素。
對于擬任各級負(fù)責(zé)人的，需要核查其“投資”行為，并將核查結(jié)果作為判斷是否任職的考量因素。
與此同時，券商在招聘新人時，需要對其“投資”情況進(jìn)行背景調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果作為判斷是否入職的考量因素。
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本期編輯 金珊
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