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洛陽市天使投資基金子基金申報指南及遴選辦法

洛陽市天使投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天使投資基金”）是由洛陽工業(yè)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“工控集團(tuán)”）發(fā)起設(shè)立，由洛陽國宏資本創(chuàng)業(yè)投資有限公司作為天使投資基金管理機構(gòu)，按照“國有資本引導(dǎo)、市場運作、科學(xué)決策、風(fēng)險容忍”的原則，通過投資各類天使子基金（以下簡稱“子基金”），撬動更多社會資本投向種子期、初創(chuàng)期等天使類項目，助力戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)培育發(fā)展。

二、子基金申請機構(gòu)應(yīng)具備的條件

（一）申請機構(gòu)基本條件

1.依法設(shè)立且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案；

2.實繳資本不低于1000萬元人民幣；

3.未被相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織列為異常機構(gòu)且不存在不良誠信記錄等情形；

4.最近三年不存在重大違法違規(guī)行為。

（二）鼓勵具備資金實力、具有行業(yè)或產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗及背景的機構(gòu)，或知名高等院校、科研院所、重點實驗室、產(chǎn)業(yè)研究院等技術(shù)源頭單位及國家級科技企業(yè)孵化器等科技成果轉(zhuǎn)化機構(gòu)參與申報（應(yīng)符合本辦法第二條第一款“申請機構(gòu)基本條件”相關(guān)要求）。

三、子基金管理機構(gòu)應(yīng)具備的條件

子基金管理機構(gòu)應(yīng)由申請機構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任。子基金管理機構(gòu)應(yīng)具備以下條件：

（一）管理資質(zhì)

1.依法在中國境內(nèi)設(shè)立且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案；

2.未被相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織列為異常機構(gòu)且不存在不良誠信記錄等情形；

3.最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

4.實繳資本不低于1000萬元人民幣；

5.保持良好的財務(wù)狀況。

（二）管理團(tuán)隊

1.管理團(tuán)隊主要成員未有受過行政機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄；

2.子基金管理機構(gòu)至少有3名具備3年以上基金管理工作經(jīng)驗的高級管理人員，且該等人員至少有3個以上股權(quán)投資的成功案例（即投資所形成的年平均收益率不低于10%），其中至少有2名具有3年以上早期項目投資經(jīng)驗或相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的專職高級管理人員，高級管理人員是指在子基金管理機構(gòu)擔(dān)任總監(jiān)及以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員（下同）。

（三）投資能力

1.子基金管理機構(gòu)（或直接、間接控股股東）管理的基金實繳規(guī)模累計不低于3億元人民幣（或等值貨幣），或子基金管理機構(gòu)管理團(tuán)隊主要成員曾在管理基金實繳規(guī)模累計不低于5億元人民幣（或等值貨幣）的基金管理機構(gòu)擔(dān)任高級管理人員；

2.子基金管理機構(gòu)（或直接、間接控股股東）投資至少5個天使類項目，其中至少2個為天使投資成功案例，或子基金管理機構(gòu)管理團(tuán)隊主要成員曾在具有至少2個天使投資成功案例的基金管理機構(gòu)擔(dān)任高級管理人員。天使投資成功案例指有材料證明滿足以下任一要求：（1）以現(xiàn)金方式退出部分或全部股權(quán)，且該退出部分股權(quán)投資收益率超過50%；（2）暫未退出，基金投資項目后，項目完成至少兩輪后續(xù)非關(guān)聯(lián)融資，且最新輪次融資估值實現(xiàn)80%以上增值或已成功上市。

子基金管理機構(gòu)在科技成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入等其他方面有較大優(yōu)勢或與洛陽市重點產(chǎn)業(yè)方向匹配度較高的，可適當(dāng)放寬限制。

（四）管理制度

子基金管理機構(gòu)管理和運作規(guī)范，具有科學(xué)合理的投資決策程序和風(fēng)險控制機制，按照國家企業(yè)財務(wù)、會計制度規(guī)定，具有健全的內(nèi)部財務(wù)管理制度和會計核算辦法。

在同等條件下，優(yōu)先遴選內(nèi)部設(shè)置并實行員工跟投制度的基金管理機構(gòu)。

（五）募資要求

子基金管理機構(gòu)應(yīng)向符合《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（國令第762號）等法律法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的合格投資者募集資金。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。子基金管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，核實各出資人是否符合合格投資者要求。

在同等條件下，優(yōu)先遴選已經(jīng)募集到擬設(shè)立子基金總規(guī)模的30%及以上資金（不含天使投資基金出資部分）的申請機構(gòu)，該機構(gòu)需提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料（擬出資人為各級人民政府或其職能部門直接出資的政府投資基金除外，但應(yīng)提供同等效力的證明材料）。子基金管理機構(gòu)在科技成果轉(zhuǎn)化、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入等方面有明顯優(yōu)勢的，可適當(dāng)放寬限制。

（六）時間要求

1.申請?zhí)焓雇顿Y基金出資的新設(shè)子基金，子基金管理機構(gòu)應(yīng)自天使投資基金與其簽訂合伙協(xié)議（或公司章程）之日起12個月內(nèi)按規(guī)定程序和要求完成子基金設(shè)立備案手續(xù)；

2.申請?zhí)焓雇顿Y基金增資的存量子基金，子基金注冊時間不超過12個月（自子基金工商注冊之日起至天使投資基金受理其申請之日止），子基金管理機構(gòu)應(yīng)提供同意申請?zhí)焓雇顿Y基金出資且以平價增資并豁免天使投資基金罰息及同意天使投資基金享有子基金已投資項目收益（如有）的子基金合伙人會議決議或股東會決議。

四、子基金設(shè)立及運作要求

天使投資基金參股設(shè)立子基金或?qū)σ言O(shè)立子基金增資，子基金須符合下列要求：

（一）注冊區(qū)域

子基金最高比例出資人為天使投資基金的，子基金原則上應(yīng)在洛陽市內(nèi)注冊。

（二）基金類型

申請?zhí)焓雇顿Y基金出資的子基金應(yīng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為創(chuàng)業(yè)投資基金。

（三）投資領(lǐng)域

以培育新質(zhì)生產(chǎn)力為出發(fā)點，圍繞未來產(chǎn)業(yè)、風(fēng)口產(chǎn)業(yè)等新賽道，布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、科技服務(wù)業(yè)以及應(yīng)用高新技術(shù)提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，重點投向人工智能、新型材料、新能源、生物制造、低空經(jīng)濟(jì)等行業(yè)中，具有自主知識產(chǎn)權(quán)、科技含量高、創(chuàng)新能力強、商業(yè)模式新的種子期、初創(chuàng)期等天使類項目，擇優(yōu)支持洛陽市科技領(lǐng)軍人才項目、河洛高層次人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目、河洛青年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才項目、龍門實驗室孵化培育項目等。

（四）出資規(guī)模

天使投資基金在單個子基金中的累計出資比例原則上不超過該子基金認(rèn)繳出資總額的50%；子基金規(guī)模原則上不低于5000萬元。向子基金出資時，天使投資基金出資款項應(yīng)在其他出資人（政府投資基金除外）的當(dāng)期出資款項總額實際到位50%（包含本數(shù)）以上后，由天使投資基金按程序同比例撥付至子基金賬戶。如子基金總規(guī)模減小，天使投資基金按同比例縮減投資額。

（五）子基金管理機構(gòu)出資要求

子基金管理機構(gòu)對子基金的實繳出資金額不低于100萬。

（六）存續(xù)期限

子基金存續(xù)期不超過8年，到期確需延期的，經(jīng)合伙人大會或者股東（大）會表決通過后，延期時間不得超過2年，且存續(xù)期到期日不得晚于天使投資基金最后到期日。原則上子基金投資期不超過5年。

（七）投資限額

子基金對被投企業(yè)原則上參股不控股，且對同一被投企業(yè)累計投資不超過子基金規(guī)模的20%，且不為第一大股東。投資涉及洛陽市委、市政府確定的重大項目或國家級基金參與出資的子基金，可不受上述限制。

（八）返投要求

子基金投資于洛陽市天使類項目的金額不低于天使投資基金出資金額的1倍。子基金存續(xù)期內(nèi)，以下情形的項目投資實繳金額可納入返投認(rèn)定范圍：

1.注冊地在洛陽市（全域，下同）的非投資類公司制企業(yè)；

2.注冊地遷入洛陽市內(nèi)的外地被投企業(yè)（含其實控、關(guān)聯(lián)企業(yè)）；

3.子基金投資決策后，洛陽市外被投企業(yè)在洛陽投資新設(shè)區(qū)域總部、研發(fā)基地或生產(chǎn)基地，并實際運營的企業(yè)；

4.“走出去”的洛陽市企業(yè)，即注冊地在洛陽的企業(yè)在洛陽市外新增設(shè)立且控股并表子企業(yè)（適用本條的投資，累計返投金額不得超過天使投資基金對子基金出資額的50%）；

5.子基金管理機構(gòu)承接管理子基金后，管理機構(gòu)在管其他基金或自有資金投資上述1-3情形的企業(yè)；

6.其他可納入返投認(rèn)定情形的企業(yè)。

（九）投資標(biāo)的

子基金投資于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)的金額不低于子基金總規(guī)模的50%。種子期、初創(chuàng)期等天使類項目應(yīng)同時滿足以下條件：一是成立期限原則上不超過5年或子基金的投資輪次須為種子輪、天使輪階段。二是從業(yè)人數(shù)不超過300人，具有大學(xué)本科以上學(xué)歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%，接受投資時上一納稅年度，研發(fā)費用總額占成本費用支出的比例不低于20%。三是資產(chǎn)總額不超過5000萬元，年銷售額或年營業(yè)額不超過5000萬元。其中，資產(chǎn)總額或年銷售額（年營業(yè)額）不超過1000萬元企業(yè)的累計投資金額不低于天使投資基金對子基金出資的20%。

（十）管理費用

子基金管理費由子基金管理機構(gòu)按照市場化原則收取，對天使投資基金出資部分收取的管理費標(biāo)準(zhǔn)不得高于其他出資人。

（十一）收益分配

子基金投資項目退出后，投資回收資金不得再用于對外投資，須及時按合伙協(xié)議（或公司章程）約定向投資人進(jìn)行分配。分配采取整體“先回本后分利”方式，投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協(xié)議（或公司章程）等約定的方式予以分配。子基金清算出現(xiàn)虧損時，由子基金各出資人按出資比例承擔(dān)，天使投資基金承擔(dān)的虧損金額以其出資額為上限。

（十二）激勵機制

為更好發(fā)揮天使投資基金的引導(dǎo)帶動作用，天使投資基金對子基金設(shè)置激勵機制。子基金完成本辦法第四條第（八）款返投要求的基礎(chǔ)上，可在以下激勵方式中任選其一：

1.讓利。視子基金收益情況分檔讓利，讓利對象為子基金管理機構(gòu)及其他出資人。

（1）子基金年化收益率未超過門檻收益率（以子基金協(xié)議約定為準(zhǔn)），不予讓利；

（2）子基金年化收益率高于門檻收益率、未超過8%，按照歸屬于天使投資基金超額收益的50%進(jìn)行讓利；

（3）子基金年化收益率為8%-12%（包含本數(shù)），按照歸屬于天使投資基金超額收益的80%進(jìn)行讓利；

（4）子基金年化收益率高于12%的，按照歸屬于天使投資基金超額收益的100%進(jìn)行讓利。

若子基金存續(xù)期屆滿仍未能完成清算，天使投資基金有權(quán)處置其持有的基金份額且不予讓利。

2.回購。支持子基金其他出資人回購天使投資基金出資份額。在子基金設(shè)立后3年（含）內(nèi)購買的，以天使投資基金原始出資額按照轉(zhuǎn)讓時1年期貸款市場報價利率（1年期LPR）計算的收益之和轉(zhuǎn)讓；3年以上購買的，天使投資基金出資部分按照市場化方式確定轉(zhuǎn)讓價格。

（十三）投資決策

子基金采取市場化機制運作，由子基金管理機構(gòu)依據(jù)合伙協(xié)議（或公司章程）等相關(guān)約定進(jìn)行投資決策。天使投資基金管理機構(gòu)可向子基金派出代表，監(jiān)督子基金的投資和運作，但不參與子基金的日常管理。

（十四）風(fēng)險控制

1.子基金不得從事以下業(yè)務(wù)

（1）從事?lián)?、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù)；

（2）投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、除國債以外的債券、信托產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品以及國家和洛陽市政策限制類行業(yè)；

（3）向任何第三方提供贊助、捐贈（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈除外）；

（4）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借（以股權(quán)投資為目的可轉(zhuǎn)債除外，但不得從事明股實債）；

（5）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

（6）發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金；

（7）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

2.專注度要求

子基金合伙協(xié)議（或公司章程）須對子基金投委會委員和管理團(tuán)隊的核心人員進(jìn)行鎖定，被鎖定人員如發(fā)生人員變動須經(jīng)合伙人大會或股東（大）會等子基金相關(guān)權(quán)力機構(gòu)表決通過。

3.資金托管

子基金資產(chǎn)應(yīng)在中國境內(nèi)設(shè)立的有資質(zhì)的商業(yè)銀行進(jìn)行托管。子基金閑置資金只能投資固定收益類理財產(chǎn)品、銀行存款、國債等。針對托管銀行的變更、破產(chǎn)等重大事項，子基金管理機構(gòu)應(yīng)及時向天使投資基金管理機構(gòu)報告。

4.天使投資基金強制清算及退出權(quán)

子基金管理機構(gòu)投資未按照本辦法、子基金合伙協(xié)議（或公司章程）約定執(zhí)行的，天使投資基金管理機構(gòu)應(yīng)責(zé)成其限期整改并暫停該基金投資。對整改合格的管理機構(gòu)，天使投資基金管理機構(gòu)可恢復(fù)其基金投資；對整改不合格的管理機構(gòu)，天使投資基金管理機構(gòu)有權(quán)啟動子基金清算程序，并通報天使投資基金出資人。

天使投資基金應(yīng)當(dāng)與其他出資人在子基金合伙協(xié)議或者章程中作出約定，確保在子基金出現(xiàn)下列情況之一的，天使投資基金可以單方選擇退出，并由子基金管理機構(gòu)（或其關(guān)聯(lián)方）回購天使投資基金所持份額：

（1）子基金方案經(jīng)批準(zhǔn)1年以上，未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立或增資（入伙）手續(xù)的；

（2）自天使投資基金出資款撥付子基金賬戶1年以上，子基金未完成任何投資項目的；

（3）子基金投資領(lǐng)域和方向不符合本辦法規(guī)定的政策目標(biāo)和基金策略的；

（4）子基金運營有違法違規(guī)行為并被依法查處的；

（5）子基金投資期屆滿后，仍未達(dá)到本部分第四條第（八）款要求的；

（6）其他危及天使投資基金安全或違背基金運行目標(biāo)情形的。

5.信息披露

子基金管理機構(gòu)應(yīng)建立子基金重大事項披露制度。子基金應(yīng)定期向天使投資基金管理機構(gòu)提交子基金運營報告、經(jīng)審計的子基金財務(wù)報告和銀行托管報告等，天使投資基金管理機構(gòu)視工作需要可委托專業(yè)機構(gòu)對子基金進(jìn)行審計。

6.約束機制

子基金管理機構(gòu)在子基金運營中存在違法違規(guī)違約，弄虛作假欺騙天使投資基金，不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費天使投資基金資金等行為的，天使投資基金管理機構(gòu)可以視情節(jié)嚴(yán)重程度采取公開曝光、行業(yè)譴責(zé)、強制退出等措施，并追究其相應(yīng)責(zé)任。且自該行為或者情形發(fā)生之日起5年內(nèi)，子基金管理機構(gòu)、申請機構(gòu)以及相關(guān)人員皆不得向天使投資基金申請設(shè)立新的子基金。

五、子基金申報流程

（一）公開征集

天使投資基金管理機構(gòu)發(fā)布本辦法，公開征集子基金。

（二）材料申報

子基金申請機構(gòu)根據(jù)本辦法要求編制申報文件，提交天使投資基金管理機構(gòu)。

（三）材料初審

天使投資基金管理機構(gòu)按照本辦法要求，對申報材料進(jìn)行初步審核、篩選，確定擬進(jìn)行盡職調(diào)查的子基金名單。

（四）盡職調(diào)查

天使投資基金管理機構(gòu)獨立或委托第三方機構(gòu)對子基金及其管理機構(gòu)（或擬設(shè)機構(gòu)）等開展盡職調(diào)查，編制投資分析報告/可行性研究報告，并提出投資建議。

（五）投資評審

天使投資基金管理機構(gòu)將子基金項目投資分析報告/可行性研究報告等相關(guān)資料提交投委會進(jìn)行決策。

（六）社會公示

天使投資基金管理機構(gòu)對擬支持的子基金在https://www.lyguohongtouzi.com/，http://lykcjt.lygkjt.com/予以公示5個工作日。公示有異議的，啟動相關(guān)調(diào)查程序。

（七）法律文件的簽署和資金撥付

公示無異議或有異議但經(jīng)調(diào)查異議不成立的，天使投資基金管理機構(gòu)按要求及時與子基金管理機構(gòu)開展子基金合伙協(xié)議（或公司章程）等各項法律文件的起草、談判、修訂工作，形成最終版本后安排簽署蓋章和進(jìn)行資金撥付。

（八）投后管理

天使投資基金管理機構(gòu)對子基金投后管理措施包括但不限于運作監(jiān)督、信息匯總、考核評價、子基金投后事項的合規(guī)性復(fù)核等。

六、申報要求

（一）天使投資基金管理機構(gòu)負(fù)責(zé)組織遴選工作，申報機構(gòu)需按照《洛陽市天使投資基金子基金申請機構(gòu)申報材料》（詳見附件）規(guī)定的內(nèi)容提交申請。申報材料包括紙質(zhì)材料和電子版材料，內(nèi)容應(yīng)保持一致。紙質(zhì)材料一式三份加蓋申請機構(gòu)公章（首頁及騎縫章）后報送或郵寄至指定地址，電子版材料以PDF格式發(fā)送指定郵箱。

（二）申請機構(gòu)應(yīng)對申報材料的合法性、真實性、有效性負(fù)責(zé)。

（三）聯(lián)系方式

聯(lián)系單位：洛陽國宏資本創(chuàng)業(yè)投資有限公司

聯(lián)系地址：河南省洛陽市澗西區(qū)天元中部自貿(mào)港11號樓11樓

聯(lián)系郵箱：ghzb@lykcjt.com

聯(lián)系人：張老師

聯(lián)系電話：0379-63000235/17719230854

七、其他事項

（一）對于提供虛假材料的申請機構(gòu)，取消其資格。

（二）本次申報收取的材料不予退回。

（三）本申報指南及遴選辦法僅是一種邀請行為，并不構(gòu)成法律上的要約。

（四）洛陽工業(yè)控股集團(tuán)有限公司、洛陽國宏資本創(chuàng)業(yè)投資有限公司對遴選相關(guān)事項擁有最終解釋權(quán)。