文 | 新識(shí)研究所
分眾傳媒鯨吞新潮，行業(yè)集中度高與市場(chǎng)定價(jià)權(quán)劃能不能劃等號(hào)
電梯廣告行業(yè)，終于要被分眾傳媒“一統(tǒng)江湖”了。
4月9日晚，分眾傳媒發(fā)布重磅公告，擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購新潮傳媒100%股權(quán)，預(yù)計(jì)收購價(jià)格約83億元。
在此次交易完成后，新潮傳媒將成為分眾傳媒的全資子公司，同時(shí)，分眾傳媒擬聘任新潮傳媒創(chuàng)始人兼董事長張繼學(xué)擔(dān)任副總裁和首席增長官。
分眾傳媒與新潮傳媒曾長期把持電梯廣告行業(yè)市場(chǎng)的占有率第一與第二位置，兩者的競(jìng)爭也十分激烈。
2018年新潮以“五折爭奪分眾客戶”的策略挑起價(jià)格戰(zhàn)，導(dǎo)致分眾毛利率從2018年的68.95%驟降至2019年的36.54%，而新潮自身也因連年虧損陷入經(jīng)營困境，2022-2024年累計(jì)虧損超7.5億元。
隨著二者在競(jìng)爭走向整合，行業(yè)格局從“雙寡頭”到“大一統(tǒng)”，也給投資市場(chǎng)帶來新的機(jī)遇。4月10日收盤，分眾傳媒大漲9.95%，市值突破1000億元。
對(duì)于是否構(gòu)成經(jīng)營者集中，新識(shí)研究所就此事致電分眾傳媒，證券部的工作人員表示，現(xiàn)在還是“預(yù)案”，后期會(huì)向證監(jiān)會(huì)備案，進(jìn)入國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的流程。
那么，這場(chǎng)持續(xù)近十年的電梯廣告雙雄握手言和，是資本退潮的無奈，還是行業(yè)升級(jí)的必然？
分眾傳媒是不是撿漏，需要新潮后續(xù)盈利能力驗(yàn)證
一直以來，梯媒的上游是品牌方，下游是社區(qū)、寫字樓等梯媒載體，高集中度讓梯媒擁有較強(qiáng)的議價(jià)能力。
高議價(jià)能力具體表現(xiàn)為分眾傳媒的高毛利、低賬期及較高的風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。2020到2024年，分眾傳媒的毛利率常年在60%，凈利率在40%左右，即使在2022年，公司也實(shí)現(xiàn)了59%的毛利率和30%的凈利率。
當(dāng)前梯媒行業(yè)已形成了分眾一家獨(dú)大，而新潮力有不逮的格局。新潮在融資超百億的情況下，2023年收入僅為分眾的16%且多年未賺錢，導(dǎo)致長時(shí)間沒有企業(yè)和投資人染指這個(gè)行業(yè)。
截至2024年7月31日，分眾傳媒覆蓋國內(nèi)約300個(gè)城市，超300萬個(gè)媒體終端，覆蓋超4億中國城市主流人群。占據(jù)如此市場(chǎng)份額，分眾并購新潮意欲何為？
本次分眾傳媒收購新潮傳媒，對(duì)于二者的原股東方，都是一次合算的買賣。
一方面，過去五年雙方因點(diǎn)位爭奪陷入惡性競(jìng)爭，導(dǎo)致分眾毛利率從68%暴跌到36%，凈利潤從12億腰斬到3億。
收購新潮可以避免惡性價(jià)格戰(zhàn)，通過優(yōu)化分眾傳媒資源的密度與結(jié)構(gòu)，其線下品牌營銷網(wǎng)絡(luò)的覆蓋范圍將進(jìn)一步擴(kuò)大，從而增強(qiáng)公司在廣告主客戶開發(fā)和服務(wù)方面的綜合競(jìng)爭力。雙方合并后，還能在開發(fā)渠道，客戶運(yùn)營，經(jīng)銷管理等業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，不僅提升整體服務(wù)能力，還能有效降低服務(wù)成本。
當(dāng)前，分眾擁有313.3萬臺(tái)商務(wù)場(chǎng)景的電梯屏幕，而新潮則掌握74萬臺(tái)一線城市社區(qū)內(nèi)的智能屏，一旦合并成功，分眾的電梯媒體屏幕數(shù)量預(yù)計(jì)超過380萬臺(tái)，進(jìn)一步加強(qiáng)在一線城市的覆蓋率，并實(shí)現(xiàn)從核心商區(qū)到邊緣社區(qū)的全方位覆蓋。
而新潮傳媒歷史上經(jīng)歷多輪融資，光融資金額就接近80億元。2023年時(shí)美凱龍將持有新潮傳媒1.93%股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，對(duì)應(yīng)價(jià)格約2.68億元。按此計(jì)算，彼時(shí)新潮傳媒的估值約139.58億元，本次交易價(jià)格相當(dāng)于打了六折。
因此分眾傳媒83億元的收購價(jià)接近“抄底”。加上新潮傳媒賬上還有約20億元的現(xiàn)金，這筆賬怎么算都不算虧。
此外，本次交易將以股份對(duì)價(jià)作為主要支付手段，不需要分眾支付大量現(xiàn)金，新潮股東方拿到股份后還將繼續(xù)鎖定。從交易條件設(shè)置上，分眾在這筆交易中充分占據(jù)了主動(dòng)權(quán)。
另一方面，新潮傳媒在梯媒市場(chǎng)與分眾纏斗多年，以低價(jià)策略搶到一定市場(chǎng)，但始終未能盈利。此次交易，也標(biāo)志著新潮的“上岸”。
從財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)看，2022年度、2023年度及2024年1-9月，新潮傳媒實(shí)現(xiàn)收入分別為19.4億元、19.3億元、15億元，對(duì)應(yīng)虧損分別為4.7億元、2.8億元、509萬元。京東和百度砸了80億元，換來的卻是新潮傳媒連續(xù)6年虧損。
通過股份收購后，新潮的張繼學(xué)進(jìn)入分眾擔(dān)任首席增長官，同時(shí)引入了京東、百度等股東，也能為分眾廣告業(yè)務(wù)提供更多技術(shù)和資源支持。
新潮傳媒實(shí)控人張繼學(xué)也回應(yīng)稱，他認(rèn)為以83億元來作價(jià)，用現(xiàn)金支付的方式是賤賣，但未來三年五年分眾傳媒的股價(jià)會(huì)增值，基于未來的前景，就不算賤賣了，而是合理價(jià)值。
對(duì)于分眾和新潮此次的并購案，明顯是雙方當(dāng)下心向往之的“最優(yōu)選”。
分眾一統(tǒng)電梯廣告市場(chǎng)，還需通過「反壟斷關(guān)」
不過這段雙向奔赴的“收購”，并不能馬上成行，還需要通過反壟斷審查等一系列流程才能通過。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》，在在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過40億元人民幣的企業(yè)，在實(shí)施經(jīng)營者集中類合并時(shí)需要進(jìn)行反壟斷申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施合并。分眾傳媒2024年?duì)I業(yè)收入超100億元，已達(dá)到了申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。
通過并購來增強(qiáng)市場(chǎng)控制力并可能排除競(jìng)爭的情況確實(shí)需要進(jìn)行申報(bào)，并接受反壟斷審查。
電梯廣告作為一個(gè)細(xì)分市場(chǎng)，其在整個(gè)廣告行業(yè)中所占份額較小，通常被認(rèn)為是不太起眼的次要業(yè)務(wù)。特別是在細(xì)分市場(chǎng)規(guī)模極小且與其它市場(chǎng)間缺乏顯著的競(jìng)爭關(guān)聯(lián)的情況下，如果占據(jù)主導(dǎo)地位的企業(yè)沒有阻礙潛在競(jìng)爭者的進(jìn)入，則這種情形通常是符合法律允許的范圍內(nèi)的。
根據(jù)中國廣告協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)，2024年中國戶外廣告市場(chǎng)中，分眾傳媒實(shí)現(xiàn)了約123.9億元的市場(chǎng)規(guī)模，占據(jù)了大約14.5%的市場(chǎng)份額；而新潮傳媒則達(dá)到了約23.2億元的規(guī)模，占比約為2.7%。
盡管兩家公司合并后的市場(chǎng)份額會(huì)有顯著提升，但依然未達(dá)到《反壟斷法》中規(guī)定的“單一經(jīng)營者市場(chǎng)份額超過50%”或“兩經(jīng)營者合計(jì)市場(chǎng)份額超過66%”的推定壟斷標(biāo)準(zhǔn)。
戶外廣告市場(chǎng)呈現(xiàn)出高度分散的特點(diǎn)，除分眾和新潮外，還有德高中國、兆訊傳媒等其他競(jìng)爭者。即使分眾與新潮合并后，其合計(jì)市場(chǎng)份額仍然遠(yuǎn)低于整個(gè)行業(yè)的總量，因此在短期內(nèi)形成絕對(duì)壟斷的可能性不大。
那么，《反壟斷法》是否允許一家公司占據(jù)一個(gè)較小的細(xì)分市場(chǎng)呢？從過往案例來看，反壟斷法并不禁止企業(yè)通過合法經(jīng)營獲得市場(chǎng)的支配地位，但也有特例。
如2009年可口可樂擬收購匯源果汁，當(dāng)時(shí)匯源果汁占據(jù)了中國純果汁市場(chǎng)46%的份額，而可口可樂則占據(jù)了25%的份額。若合并成功，雙方合計(jì)將占據(jù)超過70%的市場(chǎng)份額。
有觀點(diǎn)指出，盡管兩者在果汁市場(chǎng)的份額較大，但如果放在整個(gè)飲料行業(yè)中看，其所占比例并不算高。然而，商務(wù)部最終否決了這一合并案。
理由是可口可樂有能力將其在碳酸軟飲料市場(chǎng)上的主導(dǎo)地位，延伸至果汁飲料市場(chǎng)，從而對(duì)現(xiàn)有的果汁飲料企業(yè)造成排除和限制競(jìng)爭的影響，壓縮中小型果汁企業(yè)的生存空間，并最終損害消費(fèi)者的合法權(quán)益。
不過上面的情形是外企對(duì)國內(nèi)企業(yè)的收購，如果國內(nèi)企業(yè)在沒有采取如操縱價(jià)格、限制交易或妨礙其他經(jīng)營者進(jìn)入市場(chǎng)等排除競(jìng)爭行為，自然形成了某個(gè)細(xì)分市場(chǎng)的主導(dǎo)地位，法律通常不會(huì)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)，因?yàn)槠髽I(yè)間并購的合法性取決于其具體的經(jīng)營行為，而不是單純基于市場(chǎng)份額。
雖然合并利好明顯，但隱患也不少。如通不過反壟斷審查，一旦要求分拆點(diǎn)位，這對(duì)習(xí)慣服務(wù)大客戶的分眾，和擅長中小客戶的新潮，兩者的業(yè)務(wù)磨合又是一次考驗(yàn)。
短期內(nèi)，增發(fā)價(jià)格將對(duì)現(xiàn)有股東的利益產(chǎn)生直接的影響。
根據(jù)此次折價(jià)增發(fā)方案，若全部83億元均用于轉(zhuǎn)換為股票以購買新潮股份，則需新發(fā)行約14.6億股給予新潮的股東，使得分眾的總股本從原來的144億股增加到159億股，導(dǎo)致原股東持股比例降至約91%。
如果采用部分現(xiàn)金加上股票的方式進(jìn)行交易，則需要新發(fā)行大約11億股給予新潮的股東，從而使分眾的總股本增至約155億股，原股東持股比例則相應(yīng)縮減至約93%。
盡管如此，在原股東持股比例減少的同時(shí)，分眾獲得的新盈利資產(chǎn)也有所增加，公司整體規(guī)模擴(kuò)大了，每股所對(duì)應(yīng)的權(quán)益實(shí)際上也隨之增加，抵消股份縮水的影響。
長期看，增發(fā)對(duì)老股東利益的最終影響取決于募集資金的具體用途。如果增發(fā)所得資金被用于收購具有強(qiáng)勁盈利能力的資產(chǎn)（例如高ROE項(xiàng)目），即便此次是折價(jià)增發(fā)，未來利潤的增長潛力也有可能彌補(bǔ)股份稀釋帶來的影響。
反之，若資金被用于填補(bǔ)債務(wù)漏洞或進(jìn)行低效投資，即便是溢價(jià)增發(fā)，也可能由于資產(chǎn)質(zhì)量不佳而導(dǎo)致長期股價(jià)下跌，從而使老股東蒙受損失。
也就是說，短期公司股份可能會(huì)被稀釋接近10%，但長期如果合并后公司更賺錢，股東實(shí)際到手的錢不降反升，關(guān)鍵看兩家合體后能不能做大做強(qiáng)。
不過日益低迷的廣告營銷行業(yè)，順著這次熱議又回到資本視野，也算是好事一樁了。
熱門跟貼