作者：周軍律師.
如需幫助可關(guān)注，私信必復(fù)。
在商業(yè)合作領(lǐng)域，合伙經(jīng)營是常見的模式之一。然而，由于各種復(fù)雜因素，合伙人之間可能會喪失合伙基礎(chǔ)，進(jìn)而導(dǎo)致合伙協(xié)議的解除。
那么，如果雙方已經(jīng)喪失合伙基礎(chǔ)要解除合伙協(xié)議，法院對未完成的項目會如何分配利潤？
最高院在《夏凌飛、曾振云合伙協(xié)議糾紛案》中明確：
雙方在合伙關(guān)系中已喪失互信基礎(chǔ)，但合伙項目因沒有完成經(jīng)營建設(shè)無法徹底進(jìn)行清算，如果賬面資產(chǎn)處于盈利狀態(tài)，法院可按照按照雙方約定或者實際出資比例并綜合考慮現(xiàn)有賬面資產(chǎn)情況、案涉項目的收支、經(jīng)營合伙關(guān)系中雙方的過錯程度等因素，判令負(fù)責(zé)經(jīng)營的合伙人向其余合伙人支付合伙經(jīng)營利潤。
最高院認(rèn)為，
《中華人民共和國民法通則》（2009修正）第三十四條規(guī)定：“個人合伙的經(jīng)營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營活動，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任?！钡谌鍡l規(guī)定：“合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。”
《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見（試行）》第54條指出，合伙人退伙時分割的合伙財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)包括合伙時投入的財產(chǎn)和合伙期間積累的財產(chǎn)，以及合伙期間的債權(quán)和債務(wù)。入伙的原物退伙時原則上應(yīng)予退還；一次清退有困難的，可以分批分期清退；退還原物確有困難的，可以折價處理。
因此，對于合伙經(jīng)營中產(chǎn)生的利潤，合伙人按照約定或者實際出資比例，享有實際的盈余分配的權(quán)利。對于合伙人退伙或者合伙關(guān)系終止時，合伙人可以請求返回合伙時投入的財產(chǎn)。
根據(jù)本案查明的事實，案涉合伙項目因沒有完成經(jīng)營建設(shè)，故無法徹底進(jìn)行清算；但當(dāng)前案涉項目并非虧損，賬面資產(chǎn)處于盈利狀態(tài)。故從現(xiàn)有證據(jù)看，曾振云關(guān)于案涉項目實際處于虧損狀態(tài)的主張，與本案查明的事實不符。
又因案涉合伙項目還存在土地增值稅、企業(yè)所得稅的繳納等問題，且雙方在合伙關(guān)系中已喪失互信基礎(chǔ)，故對夏凌飛主張的給付合伙投資款和經(jīng)營利潤的問題，一審法院綜合考慮現(xiàn)有賬面資產(chǎn)情況、案涉項目的收支、經(jīng)營合伙關(guān)系中雙方的過錯程度等因素，判令曾振云、華商公司向夏凌飛返還投資款31556080元，并以該數(shù)額為基數(shù)分別自投入之日起按月利率8‰向夏凌飛支付案涉合伙關(guān)系終止后的合伙經(jīng)營利潤，并無不當(dāng)，亦符合本案實際情況，較為公允。
經(jīng)查，夏凌飛的訴訟請求包括支付返還投資款、經(jīng)營利潤等內(nèi)容，故曾振云、華商公司關(guān)于一審法院超出夏凌飛的訴訟請求，裁判明顯不當(dāng)主張，與本案實際審理情況不符，本院不予支持。
本案中，在雙方約定“有錢分錢、有物分物”分配原則的基礎(chǔ)上，綜合考慮雙方合伙經(jīng)營中已喪失互信，客觀上無法就案涉合伙財產(chǎn)分割形成一致意見等因素，一審法院作出以“金錢給付”形式分配合伙財產(chǎn)的處理意見，并無不當(dāng)。
周軍律師提醒，即使合伙項目沒有完工結(jié)算，需要解除合伙協(xié)議也可以起訴，法院會綜合考慮相關(guān)因素判決投入和利潤分配。遇到相關(guān)問題，建議咨詢專業(yè)律師，尋求更有效的法律幫助，以免錯失良機(jī)。
知法守法，希望大家都能充分使用法律武器，有效維護(hù)自身權(quán)益！
普及法律常識，幫您維護(hù)權(quán)益。
點(diǎn)贊關(guān)注分享，讓親友都得到法律保護(hù)！
熱門跟貼