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案件梳理

當(dāng)事人關(guān)系

甲商貿(mào)公司：購房人（原告）

乙開發(fā)公司：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（被告）

丙租賃公司：抵押權(quán)人（第三人，原某公司）

涉案房屋情況

一號房屋：位于北京市大興區(qū)，規(guī)劃用途為辦公，合同總價207.0588 萬元，已支付全款并實際占有

關(guān)鍵事實

購房與抵押背景：

2020 年 12 月，甲商貿(mào)公司與乙開發(fā)公司簽訂《商品房認(rèn)購書》，2021 年 1 月完成網(wǎng)簽并簽訂《商品房現(xiàn)房買賣合同》，同年 1 月接收房屋并實際使用；

丙租賃公司于2020 年 5 月對涉案房屋設(shè)立抵押權(quán)（擔(dān)保債權(quán) 2.5 億元），2020 年 6 月辦理抵押登記，2020 年 12 月出具《抵押權(quán)人同意抵押房屋銷售的聲明》。

爭議起因：

甲商貿(mào)公司要求乙開發(fā)公司辦理產(chǎn)權(quán)登記，但因房屋存在抵押登記受阻；

丙租賃公司主張抵押權(quán)合法有效，即使同意銷售，仍對房屋享有追及權(quán)，拒絕注銷抵押登記。

法律程序：

丙租賃公司曾就抵押債權(quán)申請強制執(zhí)行，涉案房屋在執(zhí)行范圍內(nèi)；

甲商貿(mào)公司提起訴訟，請求排除抵押權(quán)并辦理過戶。

爭議焦點

抵押權(quán)人同意銷售后的權(quán)利限制：

丙租賃公司出具《同意銷售聲明》后，是否喪失對涉案房屋的抵押權(quán)？

購房人權(quán)利與抵押權(quán)的沖突：

甲商貿(mào)公司作為法人購買辦公用途房屋，能否對抗在先抵押權(quán)？

法律適用問題：

本案應(yīng)適用《民法典》還是《物權(quán)法》認(rèn)定抵押權(quán)效力？

案件分析

一、合同效力與抵押權(quán)設(shè)立

購房合同的有效性：甲商貿(mào)公司與乙開發(fā)公司簽訂的《商品房現(xiàn)房買賣合同》系真實意思表示，不違反法律強制性規(guī)定，合法有效，雙方應(yīng)履行合同義務(wù)（《民法典》第119 條）。

抵押權(quán)的合法性：丙租賃公司與乙開發(fā)公司簽訂《抵押合同》并辦理登記，抵押權(quán)依法設(shè)立（《物權(quán)法》第187 條），但《同意銷售聲明》構(gòu)成對抵押房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的特別許可。

二、抵押權(quán)人同意銷售的法律后果

《物權(quán)法》第191 條的適用：根據(jù)《物權(quán)法》第 191 條，抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)提前清償債務(wù)或提存，抵押權(quán)人對轉(zhuǎn)讓后的房產(chǎn)喪失物上追及力，僅可就價金優(yōu)先受償。

丙租賃公司出具《同意銷售聲明》后，乙開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓涉案房屋的行為合法；

甲商貿(mào)公司已支付全款，丙租賃公司應(yīng)就購房款主張權(quán)利，而非追及房屋本身。

法人購房的權(quán)利限制：甲商貿(mào)公司雖為法人且房屋規(guī)劃用途為辦公，但法律未禁止法人購買辦公用房用于經(jīng)營或使用，其合法購房權(quán)利應(yīng)受保護。本案不涉及消費者居住權(quán)優(yōu)先問題，僅需依據(jù)合同及抵押權(quán)規(guī)則處理。

三、法律適用與責(zé)任劃分

新舊法銜接：抵押權(quán)設(shè)立及《同意銷售聲明》均發(fā)生于《民法典》施行前，根據(jù)《民法典時間效力規(guī)定》第1 條，適用《物權(quán)法》認(rèn)定抵押權(quán)效力。

丙租賃公司的協(xié)助義務(wù)：因同意銷售行為導(dǎo)致抵押權(quán)效力限于價金，丙租賃公司無權(quán)繼續(xù)主張對房屋的抵押權(quán)，需協(xié)助注銷登記；乙開發(fā)公司在抵押注銷后，應(yīng)履行過戶義務(wù)。

裁判結(jié)果

抵押權(quán)注銷：丙租賃公司于判決生效后10 日內(nèi)協(xié)助甲商貿(mào)公司辦理涉案房屋抵押權(quán)注銷登記；

協(xié)助過戶義務(wù)：乙開發(fā)公司在抵押權(quán)注銷后10 日內(nèi)，協(xié)助甲商貿(mào)公司辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記；

訴訟費用承擔(dān)：案件受理費由乙開發(fā)公司承擔(dān)。

案件啟示

抵押權(quán)人同意銷售的法律風(fēng)險：抵押權(quán)人出具同意銷售聲明后，視為放棄對抵押房產(chǎn)的追及權(quán)，僅能就購房款主張優(yōu)先受償，需在聲明中明確價金監(jiān)管條款以保障債權(quán)。

法人購房的權(quán)利邊界：法人購買非居住用途房產(chǎn)，雖不適用消費者居住權(quán)優(yōu)先規(guī)則，但合法的買賣合同權(quán)利仍受保護，可對抗抵押權(quán)人不合理的追及主張。

法律適用的時間節(jié)點：涉及民法典施行前的物權(quán)行為，需優(yōu)先適用當(dāng)時法律（如《物權(quán)法》），注意新舊法銜接對權(quán)利認(rèn)定的影響。

開發(fā)商的如實告知義務(wù)：銷售抵押房產(chǎn)時，開發(fā)商需明確告知抵押權(quán)狀態(tài)及影響，避免因信息不對稱引發(fā)履約爭議。

本案通過明確抵押權(quán)人同意銷售后的權(quán)利限制，為類似“先抵后售” 糾紛提供了裁判路徑。