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案情簡介
馬某因與山東某環(huán)保材料公司、謝某民間借貸糾紛訴至法院，經(jīng)法院主持調解，雙方達成調解協(xié)議，山東某環(huán)保材料公司于2023年4月10日之前償還馬某借款本金10萬元及利息，2023年5月10日前一次性付清剩余借款本金40萬元并支付利息，謝某對上述債務承擔連帶責任。法院于2023年3月28日對協(xié)議效力予以確認。在執(zhí)行過程中查明，該公司成立于2021年2月25日，謝某、王某為公司股東，2023年7月13日，謝兵、王某簽訂簡易注銷全體投資人承諾書，承諾該公司申請注銷登記前未發(fā)生債權債務，并于2023年8月4日登記注銷。申請執(zhí)行人馬某在執(zhí)行程序中申請追加該公司股東王某為被執(zhí)行人，請求對該公司債務承擔連帶清償責任。
法院審理
法院經(jīng)審查認為：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十一條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持”。
本案于2023年5月進入執(zhí)行程序，債權債務清晰。但是，結合被執(zhí)行人山東某環(huán)保材料公司的工商檔案資料顯示，公司股東謝某、王某在簡易注銷公司時承諾申請注銷登記前未發(fā)生債權債務?？梢?，該公司在注銷登記時，未如實說明債權債務情況，并未進行清算即辦理注銷登記，王某作為被執(zhí)行人山東某環(huán)保材料公司的股東，申請執(zhí)行人申請追加其為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶清償責任，應予支持，裁定追加王某為該案的被執(zhí)行人，對該公司的債務承擔連帶清償責任。
法官說法
公司注銷意味著公司法人主體資格的消滅，一些公司僥幸的認為只要將公司注銷便能“金蟬脫殼”，將注銷公司視為逃避責任的護身符。依據(jù)法律規(guī)定，注銷前需要對公司進行依法清算。在執(zhí)行程序中，被執(zhí)行人在明知申請執(zhí)行人的債權未獲得清償?shù)那闆r下，故意隱瞞債務，惡意利用清算程序注銷公司，導致申請執(zhí)行人生效裁決確定的權益無法執(zhí)行，嚴重侵犯了申請執(zhí)行人的合法權益。此時，申請執(zhí)行人可直接在執(zhí)行程序中追加公司股東為被執(zhí)行人，防止股東濫用股東權利和公司獨立法人地位，及時有效的保護自身權益。
公司應當依法從事經(jīng)營活動，遵守行政法規(guī)、商業(yè)道德，誠實信用原則，依法行使股東權利，不得濫用股東權利和公司法人獨立地位，且莫惡意隱瞞債務虛假注銷公司，否則可能被追加為被執(zhí)行人，直接“背鍋”公司債務。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》第二百四十條【簡易注銷】公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關申請注銷公司登記。
公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。
《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十一條作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。
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