文｜牛透社
2025年ToB軟件領域第一個大魚吃小魚的并購案發(fā)生啦！2025年1月14日，北森發(fā)公告稱，擬以1.8億元人民幣收購酷學院。
很高興2025年看到了第一起企業(yè)服務領域收購案的出現(xiàn)，這是大魚吃小魚的開始，同時也驗證了牛透社對2025年的預測。
此外，SaaS企業(yè)以及創(chuàng)業(yè)者也越來越理性地面對融資回購的問題。當融資通道被壓縮之后，大家可以去理性地通過一個適當?shù)膬r格去解決回購問題，還能讓創(chuàng)業(yè)的這件事情繼續(xù)往前走，并且收并購雙方也有互補性。
北森與酷學院雙方背后都有很多的投資機構以及投資人，他們能協(xié)商出一個相對公允的價格，達成收購這件事，實現(xiàn)強強聯(lián)合，其實是行業(yè)的一件喜事，也為他們感到開心。因為促成這件事情本身就很不容易。北森與酷學院的這件并購案是給國內創(chuàng)造了一個很好的模板，讓類似的收購案加速發(fā)生。
以下為公告內容：
2025年1月14日，北森控股(09669.HK)發(fā)布公告，境內控股公司(即北京北森云計算股份有限公司，為公司的綜合聯(lián)屬實體)與賣方(即目標公司的創(chuàng)辦人、啟明融新、云周、蘇州凱輝成長、源碩、華蓋資本、頭頭是道及蘇州宜仲的統(tǒng)稱)訂立境內股權轉讓協(xié)議，據此，境內控股公司已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售目標公司(即酷渲(北京)科技有限公司)全部股權，現(xiàn)金代價總額為人民幣1.8億元，可予調整。
集團將于收購事項完成后繼續(xù)以“酷學院”品牌經營目標公司的日常業(yè)務。盡管目標公司的股權有所變動，但其管理團隊已承諾繼續(xù)支持目標公司的業(yè)務?，F(xiàn)金代價將分兩筆支付，并由集團以內部資源(而非全球發(fā)售所得款項)支付。
根據適用的中國法律、規(guī)則及法規(guī)，目標公司的主要業(yè)務，包括于中國提供線上視聽節(jié)目服務及基于互聯(lián)網的文化服務，均完全禁止外資所有(“受禁止業(yè)務”)。因此，公司擬于收購事項完成后進行一系列重組，據此，(i)境內控股公司將以零╱名義代價將目標公司的全部股權轉讓予由公司提名的新注冊股東；及(ii)公司將成立新外商獨資企業(yè)，新外商獨資企業(yè)應與目標公司的新注冊股東訂立新合約安排。上述重組完成后，新外商獨資企業(yè)應通過新合約安排對目標公司(并獲得其經濟利益)取得有效控制。新合約安排的條款及條件將于相關及適用的范圍內與現(xiàn)有合約安排的條款及條件相同。
同日，公司與換股賣方(即蘇州凱輝成長、啟明融新、云周及頭頭是道或彼等各自許可受讓人)亦訂立BVI股份認購協(xié)議及境外股份購買協(xié)議。根據該等協(xié)議，換股賣方將首先以總代價約人民幣1.28億元(假設凈現(xiàn)金代價不作調整)，相當于換股賣方根據境內股權轉讓協(xié)議收取的凈現(xiàn)金代價的100%認購BVI公司(即HRTech Holding Limited，為公司的全資附屬公司)99%股本(按攤薄基準)(除頭頭是道外，其代價僅相等于其收取的凈現(xiàn)金代價的30%)，繼而公司將根據一般授權透過配發(fā)及發(fā)行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份將于換股完成后被禁售6個月。公司將向聯(lián)交所申請批準代價股份的上市及買賣。換股完成后，收購事項項下的現(xiàn)金代價將等同于人民幣5241.61萬元(假設凈現(xiàn)金代價不作調整)及代價股份。
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