陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/陳棪
一、參考案例
（2024）京0106民初3698號民事判決 W某與X某清算責(zé)任糾紛案
二、案情簡介
A瑜伽系A(chǔ)公司的經(jīng)營場所，A公司類型為有限責(zé)任公司（自然人獨資），股東為L某。W某系A(chǔ)公司的充值會員，自2021年8月1X日起陸續(xù)購買了大量培訓(xùn)課程。
2023年9月，L某與X某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：L某將其名下A公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X某。2023年9月1Y日，X某變更為A公司法定代表人及唯一股東。2023年9月2Y日，A公司申請注銷，X某在該公司注銷時作出《北京市市場主體告知承諾制-出資人（法定代表人）承諾書》，承諾對所提交的申請材料負責(zé)，保證所提交材料和填報信息的真實、合法、有效、完整和一致。注銷材料中的《清算報告》顯示：“1.債權(quán)債務(wù)已清理完畢；2.各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清；3.已于2023年7月2Y日在北京日報報紙上發(fā)布注銷公告?！?/p>
2023年10月，W某發(fā)現(xiàn)A公司已經(jīng)閉店，其會員卡內(nèi)仍有人民幣8000多元余額未使用。王某遂將X某訴至法院，要求其退還其會員卡中剩余款項。X某辯稱其僅是為L某提供負債轉(zhuǎn)讓的相關(guān)服務(wù)，不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。但經(jīng)過法院審查，X某作為公司唯一股東，在明知有大量會員債權(quán)未進行清算的情況下，仍作出債權(quán)債務(wù)已清理完畢的《清算報告》，又作出股東決定同意《清算報告》內(nèi)容，同意公司注銷，并向市監(jiān)局申請注銷公司，屬于未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記的行為，該行為導(dǎo)致W某無法在合法的清算程序中申報債權(quán)，導(dǎo)致其債權(quán)無法受償，故應(yīng)對A公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
三、法院裁判觀點
（一）關(guān)于X某行為的性質(zhì)認定問題
《中華人民共和國民法典》第七十條規(guī)定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時組成清算組進行清算。法人的董事、理事等執(zhí)行機構(gòu)或者決策機構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任?！北景钢?，X某濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東并提供虛假材料注銷公司等方式幫助A公司及其股東逃避債務(wù)，并從中獲取利益，其身份系“職業(yè)閉店人”。X某雖辯稱其僅是為劉某提供負債轉(zhuǎn)讓的相關(guān)服務(wù)，但其事實上系濫用公司登記便利化手段協(xié)助相關(guān)主體逃避債務(wù)，該行為侵害了消費者合法權(quán)益，擾亂正常的市場管理秩序；且X某在變更為A公司法定代表人及唯一股東后，在未履行清算義務(wù)的情況下向市場監(jiān)督管理局提交虛假的債權(quán)債務(wù)已全部清理完畢的《清算報告》，騙取登記機關(guān)注銷公司，X某應(yīng)對其行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（二）關(guān)于X某行為應(yīng)承擔(dān)何種民事責(zé)任問題
《中華人民共和國公司法》第二百三十五條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任?！北景钢校琗某作為A公司唯一股東，未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，導(dǎo)致W某無法在合法的清算程序中申報債權(quán)，致使其債權(quán)無法受償，因此，X某應(yīng)對A公司的相關(guān)債務(wù)向W某承擔(dān)相應(yīng)民事賠償責(zé)任。
四、啟迪意義
依據(jù)《民法典》第70條、《公司法》第235條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第19條之規(guī)定，公司解散時，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)依法及時履行清算義務(wù)。若因違反清算義務(wù)而給債權(quán)人造成損害的，清算義務(wù)人需承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
在當(dāng)前預(yù)付式消費模式盛行的背景下，一些不法分子利用“職業(yè)閉店人”的身份作掩護，加劇了店鋪惡意倒閉和卷款跑路現(xiàn)象的發(fā)生。所謂“職業(yè)閉店人”，是指以協(xié)助經(jīng)營者逃避公司債務(wù)為目的，通過受讓公司股權(quán)成為公司股東，進而利用虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，致使債權(quán)人的債權(quán)無法受償?shù)男袨?。這些“職業(yè)閉店人”通常在商家經(jīng)營困難或面臨關(guān)閉時介入，采取轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、變更經(jīng)營主體等違法手段，規(guī)避法律責(zé)任并從中非法獲利，其行為具有明顯的專業(yè)性和隱秘性。他們接管跑路店鋪后，還會以各種名義將會員轉(zhuǎn)移到其他無關(guān)聯(lián)的店鋪，試圖“死客激活”。此種行為不僅侵害了廣大消費者的合法權(quán)益，也嚴重擾亂了市場經(jīng)濟秩序。相較之下，正常閉店的企業(yè)通常會依照法律法規(guī)提前公示各項清算事宜，有序開展債務(wù)清償工作。面對此類“職業(yè)閉店人”情形，消費者有權(quán)依法要求“職業(yè)閉店人”承擔(dān)相應(yīng)的民事賠償責(zé)任。
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