導(dǎo)讀：和此前每一份發(fā)行上市審核動態(tài)一樣，作為最大的看點之一，上交所皆會在其中以匿名的方式公布現(xiàn)場督導(dǎo)后被發(fā)現(xiàn)的首發(fā)審核警示性案例。在日前下發(fā)的這份《最新審核動態(tài)》也毫不例外。據(jù)上交所在《最新審核動態(tài)》中“現(xiàn)場督導(dǎo)案例”中透露，此前，其曾對某發(fā)行人C 公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。
本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：紀(jì)沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
日前，最新一份《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)（2025年第2期）》（下稱《最新審核動態(tài)》）正式出爐，并由上交所向各大會員單位及中介機(jī)構(gòu)內(nèi)部下發(fā)。
據(jù)上交所統(tǒng)計，在2025年前兩個月中，其共召開上市委會議3次，審議通過了3家企業(yè)的擬IPO申請，此外，也有3家企業(yè)的上市申請獲得證監(jiān)會注冊生效。在同一時段內(nèi)，有5家企業(yè)完成了其在上交所掛牌上市的夢想，總募集資金36.27億元。
這一數(shù)量較2024年同期相較，無論是IPO審核數(shù)量還是發(fā)行募資規(guī)模，似乎依然呈現(xiàn)繼續(xù)收緊的態(tài)勢。
公開數(shù)據(jù)顯示，在2024年1-2月，滬市主板和科創(chuàng)板共召開8次上市委會議，共有7家企業(yè)的IPO申請獲得上交所審核通過，同期亦有7家企業(yè)的滬市上市申請被證監(jiān)會獲準(zhǔn)注冊。在發(fā)行承銷方面，在該時間內(nèi)，共有8家企業(yè)完成了上交所首發(fā)上市并掛牌交易，總募資額度117.61億。
不過，當(dāng)時間進(jìn)入2025年3月以后，種種細(xì)節(jié)顯示，捆綁A股一年有余的IPO審核“冰凍期”，正有逐漸解凍之勢。
如在2025年3月中旬以來，傲拓科技股份有限公司和北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司的科創(chuàng)板IPO申請接連被受理，而后者更是2025年科創(chuàng)板受理的首家未盈利企業(yè)。
此外，包括影石創(chuàng)新科技股份有限公司、北京屹唐半導(dǎo)體科技股份有限公司等曾在科創(chuàng)板IPO待注冊隊伍中等待多日的待上市企業(yè)，也在2025年3月中成功獲得了夢寐以求的上市批文。
更為明顯的風(fēng)向標(biāo)則是曾計劃融資300億規(guī)模的超級大盤IPO——華電新能源集團(tuán)股份有限公司（下稱“華電新能”）也迎來了上市的實質(zhì)性進(jìn)展。
早在2023年6月15日便通過上交所上市委會議審議的華電新能，因其“天量”的融資規(guī)模，在監(jiān)管層“階段性收緊IPO節(jié)奏，促進(jìn)投融資兩端的動態(tài)”后，便遲遲再未有進(jìn)展。
2025年3月25日，在過會近兩年之后，華電新能IPO突然毫無征兆地獲準(zhǔn)進(jìn)入到了證監(jiān)會注冊的流程中，縱然為了盡快推進(jìn)上市，華電新能也大幅削減了其此次IPO的計劃融資規(guī)模，但依然達(dá)到了180億。
在早前2025年3月11日，證監(jiān)會黨委召開的擴(kuò)大會議上，也明確提出“證監(jiān)會要在支持科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展上持續(xù)加力。增強(qiáng)制度包容性、適應(yīng)性，支持優(yōu)質(zhì)未盈利科技企業(yè)發(fā)行上市，穩(wěn)妥恢復(fù)科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)適用，盡快推出具有示范意義的典型案例”。
“市場都在期待，IPO申報和審核能在2024年年報季后出現(xiàn)較為明顯的回暖趨勢。”一位來自于北京某“中”字頭券商的資深投行人士告訴叩叩財經(jīng)。
在過去的一段時間中，IPO的申報和審核節(jié)奏雖然還在放緩，但監(jiān)管層對于首發(fā)上市的嚴(yán)監(jiān)管也絲毫未有松懈。
據(jù)上交所公布的有關(guān)信息顯示，2025 年 1-2 月，上交所針對 1 家主板首發(fā)項目的保薦業(yè)務(wù)啟動問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)，共針對 3 家 IPO 項目中發(fā)行人信息披露問題、中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，作出紀(jì)律處分決定 5 份，涉及通報批評 3 次、公開譴責(zé)3 次、一定期限內(nèi)不接受申請文件 4 次，涉及發(fā)行人1 家次及相關(guān)責(zé)任人 2 人次、保薦機(jī)構(gòu) 2 家次及相關(guān)責(zé)任人 7 人次、會計師事務(wù)所 1 家次及簽字會計師 2 人次。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，這家在2025年前兩個月中遭到上交所“嚴(yán)厲”懲處的“1家次”發(fā)行人即為安徽安芯電子科技股份有限公司（下稱“安芯電子”）（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《過會一年有余終難入注冊關(guān)，安芯電子IPO鎩羽真相揭曉：“會后”現(xiàn)場檢查揭多項“情節(jié)嚴(yán)重”內(nèi)控硬傷，國元證券兩保代再遭“禁業(yè)”罰！》）。
因在安芯電子科創(chuàng)板IPO過程中保薦執(zhí)業(yè)工作的違規(guī)，國元證券及兩名保薦代表人也在2025年2月底遭到了上交所的嚴(yán)懲。
和此前每一份發(fā)行上市審核動態(tài)一樣，作為最大的看點之一，上交所皆會在其中以匿名的方式公布現(xiàn)場督導(dǎo)后被發(fā)現(xiàn)的首發(fā)審核警示性案例。在日前下發(fā)的這份《最新審核動態(tài)》也毫不例外。
據(jù)上交所在《最新審核動態(tài)》中“現(xiàn)場督導(dǎo)案例”中透露，近期，其曾對某發(fā)行人C 公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市實施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)。
根據(jù)C公司向上交所遞交的IPO申報文件顯示，其研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例、研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例均略高于科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)。
在現(xiàn)場督導(dǎo)過程中，上交所重點關(guān)注了護(hù)航C公司IPO的保薦機(jī)構(gòu)對C公司研發(fā)投入、研發(fā)人員的核查情況，結(jié)果發(fā)現(xiàn)了相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)存在種種執(zhí)業(yè)問題。
上交所也并未透露C公司的具體身份，僅表示，C公司的研發(fā)實驗類型分為實驗室研究和用戶實驗，研發(fā)投入主要由實驗材料費和研發(fā)人員薪酬構(gòu)成，研發(fā)人員由全時研發(fā)人員和非全時研發(fā)人員構(gòu)成。
監(jiān)管層在對C公司進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)時，核查的主要事項包括“研發(fā)環(huán)節(jié)的用戶實驗是否實際為研發(fā)活動、研發(fā)領(lǐng)料依據(jù)、研發(fā)人員認(rèn)定及薪酬核算依據(jù)等”。
據(jù)叩叩財經(jīng)從接近于監(jiān)管層的知情人士處獨家獲悉，這家被上交所在《最新審核動態(tài)》以“現(xiàn)場督導(dǎo)案例”公布的代號為C公司的企業(yè)，或即為南京軒凱生物科技股份有限公司（下稱“軒凱生物”）。
公開信息顯示，軒凱生物為一家立足于工業(yè)生物技術(shù)、合成生物學(xué)持續(xù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)，其主要產(chǎn)品為生物助劑產(chǎn)品（主要由單一成分物質(zhì)構(gòu)成，如聚谷氨酸、枯草芽孢桿菌、殼寡糖等）和生物制劑產(chǎn)品（不同成分物質(zhì)根據(jù)配方組合形成）。
2022年12月29日，軒凱生物在華泰聯(lián)合的保薦下向上交所遞交了科創(chuàng)板上市申請并獲得受理。
根據(jù)軒凱生物彼時向上交所遞交的IPO募資計劃顯示，其欲通過此次上市發(fā)行不超過3610萬股以募集7.68億資金投向“微生物制品產(chǎn)業(yè)化”、“年產(chǎn)20萬噸飼料”和“軒凱生物技術(shù)研究院改擴(kuò)建”等三大項目。
2023年1月19日，上交所即展開了對軒凱生物IPO的首輪問詢，同年5月18日，軒凱生物也順利完成了相關(guān)審核問詢的回復(fù)意見。
但此后，軒凱生物IPO的進(jìn)程卻突然放緩，再未獲得進(jìn)一步推進(jìn)，直到2024年9月29日，其與華泰聯(lián)合分別向上交所遞交了撤回上市相關(guān)材料的申請，由此其IPO審核正式叫停，上市失敗。
1） 最新上市審核動態(tài)揭現(xiàn)場督導(dǎo)案例三宗罪
據(jù)《最新審核動態(tài)》披露，上交所在對C公司進(jìn)行問題導(dǎo)向型的現(xiàn)場督導(dǎo)后，發(fā)現(xiàn)其在科創(chuàng)板上市所需的“研發(fā)”指標(biāo)上，存在著三大“違規(guī)”之處。
首先，即為保薦C公司IPO的保薦機(jī)構(gòu)未充分核查研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)兩類用戶實驗的區(qū)分情況。
申報信息顯示，C公司在研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)均存在用戶實驗，銷售環(huán)節(jié)的用戶實驗以用戶試用和示范推廣為目的，但相關(guān)費用金額很小且與收入增長趨勢不匹配，而部分參與研發(fā)環(huán)節(jié)實驗的用戶為發(fā)行人經(jīng)銷商的終端客戶。
上交所在現(xiàn)場督導(dǎo)時，即關(guān)注C公司研發(fā)實驗材料可能存在用于銷售活動的風(fēng)險，核查發(fā)現(xiàn)C公司在開展研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)兩類用戶實驗的過程中存在以下情況：
一是關(guān)于銷售環(huán)節(jié)的用戶實驗。C公司未制定相關(guān)具體管理流程，通常不要求采集銷售環(huán)節(jié)實驗數(shù)據(jù)并制作報告，但部分銷售人員存在尋找用戶幫忙制作實驗報告的情況。
二是關(guān)于研發(fā)環(huán)節(jié)的用戶實驗。C公司部分實驗也用于市場推廣，保薦機(jī)構(gòu)在督導(dǎo)期間進(jìn)行補(bǔ)充核查時，部分實驗用戶稱C公司在實驗期間舉辦展覽會向終端客戶展示實驗效果。C公司未針對實驗規(guī)模、研發(fā)風(fēng)險收益等情況與實驗用戶進(jìn)行書面約定，C公司向?qū)嶒炗脩艚桓秾嶒灢牧袭a(chǎn)生的運費存在由經(jīng)銷商或者代理商承擔(dān)的情況，部分銷售人員參與跟蹤研發(fā)環(huán)節(jié)用戶實驗的開展過程。
就此，上交所認(rèn)為相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)未充分關(guān)注C公司銷售環(huán)節(jié)用戶實驗的材料管理、后續(xù)跟蹤等具體開展過程及其與研發(fā)環(huán)節(jié)用戶實驗的差異，未充分核查C公司是否存在以研發(fā)實驗的名義領(lǐng)料后實際用于銷售活動的情況。
其次，有關(guān)保薦機(jī)構(gòu)未充分核查C公司研發(fā)領(lǐng)料的合理性與核算準(zhǔn)確性。
據(jù)上交所稱，C公司的實驗室研究環(huán)節(jié)領(lǐng)用的實驗材料主要用于制備試驗品、最終用于用戶實驗，在其此次IPO報告期內(nèi)，約 85% 的研發(fā)材料實際用于研發(fā)環(huán)節(jié)的用戶實驗。但經(jīng)過上交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，C公司在研發(fā)領(lǐng)料方面同樣存在兩大缺失：
一是關(guān)于研發(fā)環(huán)節(jié)用戶實驗領(lǐng)用大量材料的合理性。
如C公司在實驗室研究環(huán)節(jié)領(lǐng)用的材料遠(yuǎn)多于制備試驗品所需材料，但其未記錄各次實驗具體制備信息、廢污處理信息，且試驗品無發(fā)貨記錄、用戶簽收記錄。此外，部分用戶實驗領(lǐng)用的材料缺少實驗?zāi)康纳婕暗暮诵奈锪?，部分用戶實驗領(lǐng)用的材料數(shù)量遠(yuǎn)超達(dá)到實驗?zāi)康乃璧牟牧蠑?shù)量。不僅如此，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)在督導(dǎo)期間進(jìn)行補(bǔ)充核查時，部分受訪的實驗用戶所稱實驗規(guī)模也遠(yuǎn)小于C公司記錄的實驗規(guī)模。
二是關(guān)于研發(fā)領(lǐng)料相關(guān)內(nèi)部控制及核算準(zhǔn)確性。
C公司由研發(fā)領(lǐng)料專員將手工審批的紙質(zhì)領(lǐng)料單錄入 ERP 系統(tǒng)，ERP 系統(tǒng)中的領(lǐng)料單是否歸集為研發(fā)費用由財務(wù)部判斷，依據(jù)為研發(fā)部門匯總的研發(fā)領(lǐng)料臺賬是否備注研發(fā)項目信息。但C公司的 ERP 系統(tǒng)中研發(fā)領(lǐng)料相關(guān)系統(tǒng)控制不完善，ERP 系統(tǒng)中歸集為研發(fā)費用的領(lǐng)料單存在較多由銷售人員審批或單據(jù)類型為生產(chǎn)領(lǐng)料的情況。在研發(fā)領(lǐng)料專員登錄 ERP 期間，其銷售、生產(chǎn)等人員的賬號在同一電腦同時登錄。
上交所坦言，保薦機(jī)構(gòu)未充分關(guān)注C公司研發(fā)領(lǐng)料與研發(fā)實驗過程的匹配性，未充分核查研發(fā)環(huán)節(jié)用戶實驗領(lǐng)用大量材料的合理性；也未充分關(guān)注C公司研發(fā)領(lǐng)料臺賬的編制依據(jù)、ERP 系統(tǒng)中研發(fā)領(lǐng)料單的異常情況，未獲取C公司手工審批的研發(fā)領(lǐng)料單對研發(fā)領(lǐng)料臺賬、ERP 系統(tǒng)中領(lǐng)料單的準(zhǔn)確性進(jìn)行核查，進(jìn)而未充分核查C公司研發(fā)領(lǐng)料的業(yè)務(wù)流程及內(nèi)控要求，以及研發(fā)領(lǐng)料核算的準(zhǔn)確性。
最后，上交所通過現(xiàn)場督導(dǎo)也發(fā)現(xiàn)，C公司及相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)未充分核查研發(fā)人員認(rèn)定及薪酬核算的準(zhǔn)確性。
根據(jù)C公司提交的有關(guān)申報文件，其所有研發(fā)人員均就職于研究院，并根據(jù)研發(fā)人員工作日志表匯總形成工時統(tǒng)計表，將其作為確定研發(fā)工時、非全時研發(fā)人員薪酬計入研發(fā)費用的依據(jù)。
但上交所經(jīng)過現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)事實卻并非如此。
如在C公司關(guān)于研發(fā)人員認(rèn)定相關(guān)資料與信息系統(tǒng)記錄的匹配性方面，其稱是使用某信息系統(tǒng)對外出員工進(jìn)行管理，包括考勤簽到、填寫日志等，但上交所督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，C公司部分全時和非全時研發(fā)人員在該系統(tǒng)的所屬部門為生產(chǎn)、銷售等非研發(fā)相關(guān)部門。還有部分研發(fā)人員工作日志表、研發(fā)工時統(tǒng)計表記錄的研發(fā)工時，在該系統(tǒng)中對應(yīng)的工作內(nèi)容為銷售活動。
對于C公司的全時研發(fā)人員同時從事非研發(fā)活動的情況，上交所則探悉C公司的部分全時研發(fā)人員存在創(chuàng)建生產(chǎn)領(lǐng)料單據(jù)、修改銷售訂單、在非研發(fā)部門報銷費用、持續(xù)領(lǐng)取銷售績效等情況。
就此，上交所認(rèn)定C公司有關(guān)保薦機(jī)構(gòu)未充分關(guān)注C公司使用信息系統(tǒng)進(jìn)行日常管理的情況以及研發(fā)人員實際從事的工作，未對信息系統(tǒng)記錄、日常工作記錄與研發(fā)工時記錄的匹配性進(jìn)行核查，進(jìn)而未充分核查研發(fā)工時記錄的準(zhǔn)確性及其對研發(fā)人員薪酬核算準(zhǔn)確性的影響。
“本案例中，保薦機(jī)構(gòu)雖然對發(fā)行人研發(fā)投入、研發(fā)人員相關(guān)情況進(jìn)行了專項核查，但是在研發(fā)投入金額、研發(fā)人員數(shù)量略高于相關(guān)科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)的情況下，未充分關(guān)注發(fā)行人研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)兩類實驗的實驗用戶群體、實驗?zāi)康拇嬖谥丿B的情況，未能結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)特點及內(nèi)部控制情況針對研發(fā)費用與銷售費用混同的風(fēng)險開展有效核查”，在《最新審核動態(tài)》中，上交所就這一最新現(xiàn)場督導(dǎo)案例的“警示”意義如此表示。
2） 監(jiān)管案例劍指軒凱生物IPO
“申報科創(chuàng)板企業(yè)IPO，在研發(fā)相關(guān)指標(biāo)的歸集和認(rèn)定上，是監(jiān)管層重點關(guān)注的‘督導(dǎo)’方向，這些指標(biāo)不僅關(guān)系到企業(yè)是否滿足上市的條件，也是對企業(yè)科技創(chuàng)新含量最直接的反映?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，較大部分科創(chuàng)板擬上市企業(yè)最終IPO鎩羽乃至被監(jiān)管層以“帶病上市”追責(zé)，都與其研發(fā)指標(biāo)的“虛增”有關(guān)。
按照2023年時實施的《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》規(guī)定，申報科創(chuàng)板IPO的企業(yè)需滿足“最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例 5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上”，“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”。
叩叩財經(jīng)已經(jīng)在前文揭秘了這家在《最新審核動態(tài)》中被監(jiān)管層以“C公司”相稱的“現(xiàn)場督導(dǎo)案”主角的真實身份。
據(jù)軒凱生物當(dāng)年向上交所提交的IPO申報材料顯示，，2021年至2023年發(fā)行人研發(fā)投入累計金額 為6696.70 萬元，占營業(yè)收入的比例為7.52%，截至2022年6月30日，其研發(fā)人員共43人，占員工總數(shù)的比重為 14.73%。
就研發(fā)投入占比和研發(fā)人員數(shù)量而言，也正如上交所在《最新審核動態(tài)》中所言的“比例均略高于科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)”。
軒凱生物也在相關(guān)上市申報材料中承認(rèn)，其研發(fā)投入主要由人員薪酬和實驗物料構(gòu)成，實驗物料主要用于田間實驗，其按部門歸集、按研發(fā)工時記錄分?jǐn)側(cè)藛T薪酬，按研發(fā)項目實際領(lǐng) 用材料情況歸集及分配實驗物料費用。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，在申報IPO之后，因研發(fā)費用的歸集問題，上交所在軒凱生物IPO剛剛完成首輪上市審核問詢后，便對其IPO的保薦機(jī)構(gòu)展開了問題導(dǎo)向型的現(xiàn)場督導(dǎo)。
經(jīng)過上交所的現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，軒凱生物在研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)均存在田間實驗，而其未充分說明研發(fā)與銷售兩類田間實驗的區(qū)別。此外，軒凱生物也未制定具體的田間實驗過程管理流程，田間試驗過程和結(jié)果無法驗證，相關(guān)內(nèi)部控制不完善。
此外，在對軒凱生物的現(xiàn)場督導(dǎo)中，上交所也發(fā)現(xiàn)其在研發(fā)人員工時記錄內(nèi)部控制執(zhí)行不規(guī)范。
在《最新審核動態(tài)》中，上交所沒有透露的是，這家被其匿名為“C公司”的軒凱生物，在其IPO終止后，因其未能“保證發(fā)行上市申請文件的真實、準(zhǔn)確、完整”，其與其此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)——華泰聯(lián)合，皆已在2024年11月底遭到了上交所的追責(zé)懲處。
上交所認(rèn)為擬上市企業(yè)的研發(fā)相關(guān)指標(biāo)對科創(chuàng)屬性具有重要影響，軒凱生物研發(fā)投入相關(guān)內(nèi)部控制不完善、執(zhí)行不規(guī)范，故對其及相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。
同時，因作為軒凱生物IPO的保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人，華泰聯(lián)合及相關(guān)人士因未對軒凱生物研發(fā)投入相關(guān)內(nèi)部控制等進(jìn)行充分關(guān)注和審慎核查，履行保薦職責(zé)不到位，同樣也被上交所予以監(jiān)管警示。
（完）
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