文源 | 源媒匯
作者 | 胡青木
編輯 | 蘇淮
江西南昌，春寒料峭的3月，曾以“中國版樂高”聞名的沐邦高科，正深陷一場財務風波。
以益智玩具為主營業(yè)務的沐邦高科，在2022年以9.8億元的高價收購凈資產(chǎn)僅1.7億元的豪安能源，這場在當時引發(fā)極大爭議的高溢價交易，揭開了沐邦高科從玩具制造商向光伏企業(yè)轉(zhuǎn)型的序幕。
為了這場轉(zhuǎn)型，公司后續(xù)又啟動了定增融資，宣稱將打造光伏產(chǎn)業(yè)新引擎。
然而，這一看似雄心勃勃的戰(zhàn)略布局，卻在三年間逐漸演變?yōu)橐粓鲑Y本游戲。豪安能源原實控人承諾的業(yè)績對賭如同空中樓閣，2024年業(yè)績暴雷后，沐邦高科通過計提業(yè)績補償款的財務手段，大幅縮減了當年的歸母凈利潤虧損。
與此同時，沐邦高科控股股東在2024年8月中旬拋出增持計劃，這一時點“恰逢”8月末定增股份解禁，結(jié)合后續(xù)股價的飆升，三者形成了耐人尋味的共振。
截至2025年4月初，沐邦高科股價較高點已跌去60%，高位接盤的散戶深陷虧損泥潭。這場跨界光伏的狂歡，最終淪為少數(shù)人套現(xiàn)離場的盛宴，而散戶則成為了資本游戲的買單者。
贛江的春風依舊料峭，而沐邦高科董事長廖志遠的光伏美夢，也已支離破碎。
01
一樁跨界高溢價收購
玩具商廖志遠的“追光夢”，始于2022年。
彼時，曾有“中國版樂高”之稱的沐邦高科，正在新興電子玩具和IP授權(quán)的浪潮中失去優(yōu)勢。2021年度，沐邦高科的營收從上年的5億元跌至3.2億元，歸母凈利潤更是出現(xiàn)了上市以來的首次虧損。
與此同時，光伏行業(yè)則如烈火烹油——硅片價格高企、政策補貼豐厚，資本市場的寵兒們市值狂飆。這讓沐邦高科掌門人廖志遠看到了其中的機遇。
由AI生成的光伏概念圖
故事的開端充滿雄心壯志。宣稱要打造“玩具+光伏”雙主業(yè)的沐邦高科，看上了一家位于內(nèi)蒙古包頭，名為“豪安能源”的硅片企業(yè)。
2022年年初，一紙收購協(xié)議震驚市場：沐邦高科決定以9.8億元收購豪安能源，而后者的凈資產(chǎn)僅為1.7億元。
急于切入光伏領(lǐng)域，以抓住行業(yè)風口的廖志遠，是否成了“冤大頭”？
其實，這場高溢價收購背后，還有一份對賭協(xié)議。
豪安能源原實控人張忠安夫婦承諾，公司2022-2025年凈利潤分別不低于1.4億元、1.6億元、1.8億元、2.0億元，不過完成承諾值的90%即可免除補償義務；若未達標，補償金額按（承諾利潤-實際利潤）×3計算，累計補償上限為9.8億元。
2022-2023年，豪安能源雖然未能完成目標，但其凈利潤精準卡在1.31億元、1.55億元（均略超90%紅線）。而到了2024年，豪安能源出現(xiàn)了虧損。
對于業(yè)績下滑，沐邦高科的解釋是：受光伏行業(yè)整體下行的影響。
不過有媒體報道稱，豪安能源存在“買硅料、賣硅料”的異常交易行為。此外，豪安能源2024年前十大客戶中，湖南紅太陽、共青城和峰等公司突然停止交易，導致硅料銷售業(yè)務收入崩塌，客戶集體消失這一現(xiàn)象或存在“貓膩”。
沐邦高科2024年業(yè)績預告顯示，公司全年營收在3.3億元至3.5億元，扣非凈利潤虧損額卻高達11.7億元至14.4億元。
雖然沐邦高科并未公布豪安能源2024年的具體盈利情況，但根據(jù)巨額虧損可以推斷，豪安能源未能完成此前的業(yè)績承諾，于是就觸發(fā)了對賭協(xié)議中的9.8億元全額補償條款。
有了豪安能源的這9.8億元補償款，沐邦高科2024年的歸母凈利潤，也得以從虧損十余億減少至虧損4.2億元至5.2億元。
蹊蹺的是，豪安能源原實控人張忠安，在2022年把公司以9.8億元賣給了沐邦高科，卻又因為業(yè)績對賭失敗，將這9.8億元“還”了回去。
廖志遠與張忠安之間，是否存在利益關(guān)系？
源媒匯查詢了沐邦高科收購豪安能源之前的2019年、2020年年報，未發(fā)現(xiàn)豪安能源及張忠安的相關(guān)信息。透過天眼查股權(quán)穿透，在張忠安其他關(guān)聯(lián)企業(yè)股東中，亦未見到廖志遠及沐邦高科的身影。
至少，從結(jié)果上來看，廖志遠“零元購”拿下了豪安能源。那白忙活幾年的張忠安又圖什么呢？
02
“難產(chǎn)”了兩年的定增計劃
2022年沐邦高科與豪安能源簽署的重大資產(chǎn)購買預案顯示，9.8億元收購款主要分四步進行支付。
具體來看，在雙方簽署了協(xié)議后，沐邦高科需要向豪安能源支付合計1.6億元的定金。也就是說，除去已經(jīng)支付的1000萬元意向金外，沐邦高科需要支付1.5億元的剩余定金。另外，在協(xié)議生效以及完成工商變更登記后，沐邦高科需要合計向豪安能源再支付3.4億元。剩余的4.8億元，則是分4年逐年支付。
但是，即便是分為多個步驟、拉長時間周期，沐邦高科賬上一下子也拿不出這么多錢來。
2021年年報顯示，沐邦高科的貨幣資金為1.5億元，“正好”夠支付剩余的定金，以繼續(xù)推進豪安能源的資產(chǎn)購買。但是賬上的錢花完之后，后續(xù)的資金要去哪里弄呢？
沐邦高科把目光瞄向了二級市場。
在決定收購豪安能源后不久，沐邦高科在2022年2月拋出了第一版定增計劃，當時計劃向特定對象發(fā)行股票，合計募集24.15億元，用于收購豪安能源、 1萬噸硅提純和補充流動資金這三個項目。
即便在一個月后，沐邦高科降低了收購豪安能源和補充流動資金這兩個項目的計劃募集資金，監(jiān)管部門仍對其控制權(quán)穩(wěn)定性、跨界光伏的合理性以及募投項目的可行性提出了質(zhì)疑。于是定增預案進入修訂階段，直到2023年12月才獲得批復。
2023年末終版的定增預案顯示，沐邦高科三個項目的合計募集資金降至17.06億元。最終在2024年2月末，其向12個機構(gòu)及個人投資者，以15.58元/股的價格，募集到14.18億元資金，禁售期為6個月。
也就是說，這批股票的解禁期在2024年8月末。
那沐邦高科這份“難產(chǎn)”了兩年的定增計劃，和把豪安能源以9.8億元賣出，又因為對賭失敗把錢“原數(shù)返回”的張忠安，有何關(guān)系呢？
03
“踩點”高位套現(xiàn)離場
沐邦高科與張忠安簽訂股權(quán)收購協(xié)議時約定，需要在兩年內(nèi)使用不低于1.5億元認購沐邦高科的股份。而就在這筆定增計劃實施后不久，在沐邦高科2024年中報披露的前十大股東中，就出現(xiàn)了張忠安的名字。
截圖來源于公司公告
公告顯示，張忠安用15082.59萬元買下了沐邦高科790余萬股股票。以此計算，張忠安的買入成本約為19.08元/股。
到了2024年8月中旬，沐邦高科控股股東打算以自有資金，在未來的一年時間里擇機增持公司股票，擬增持金額在5000萬元至1億元。
在拋出增持計劃之后，沐邦高科的股價開始觸底拉升，從10.75元一路上行，疊加“9·24行情”整個大盤的上漲，在2024年11月中旬一度沖高至34.69元，3個月期間漲幅超200%。
截圖來源于東方財富
蹊蹺的是，增持計劃和定增解禁期，僅差了不到半個月。
憑借這波上漲，無論是以15.58元/股定增的個人和機構(gòu)投資者，還是以19.08元/股買入的張忠安，均有所浮盈。然而，在沐邦高科2024年三季度報披露的前十大股東里，已經(jīng)沒有了張忠安的名字。
而趁這波行情套現(xiàn)離場的不止張忠安一個。源媒匯查詢到，2024年6月末，持倉沐邦高科的機構(gòu)數(shù)量為14家；到了9月末，這一數(shù)字降至5家。不過，在此期間廖志遠并未進行減持。
來看部分機構(gòu)投資者的減持情況：
源媒匯通過對比沐邦高科定增公告、2024年中報以及三季報發(fā)現(xiàn)，浙江弘悅在2024年三季度時減持了0.81%的定增持倉；而壽寧投資和寧波寧聚這兩家在2024年2月定增的機構(gòu)，并未出現(xiàn)在沐邦高科三季度的十大股東名單里。這也意味著這兩家機構(gòu)在此期間進行了減持。
與大股東和部分機構(gòu)“快閃”形成鮮明對比的是，沐邦高科的股東數(shù)量，從2024年6月末的1.43萬名增加至9月末的1.70萬名，入場的基本是散戶。
讓投資者失望的是，沐邦高科在定增解禁前夕拋出了增持計劃，向市場釋放了積極信號，但是其2025年3月中旬發(fā)布的最新增持進展顯示，7個月過去了，控股股東仍未拿出1分錢。
截圖來源于公司公告
針對沐邦高科是否存在利用增持計劃推高股價，以及張忠安的減持行為是否存在利益輸送等問題，源媒匯向沐邦高科董秘辦發(fā)送了問詢郵件，截至發(fā)稿未獲回復。
以“光伏轉(zhuǎn)型”為名，通過高溢價收購、概念炒作等方式，沐邦高科完成了一場極具爭議性的資本運作。“零元購”式業(yè)績補償暴露了收購背后的問題，部分資本卻早已借機套現(xiàn)離場，最終受傷的，只剩那些在高位接盤的散戶。
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