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不到一年時(shí)間，ST新潮又迎來第三家收購(gòu)方。
4月20日，ST新潮（600777.SH）發(fā)布公告稱，伊泰B股（900948.SH）向公司的全體股東發(fā)出部分要約，計(jì)劃以3.40元/股的對(duì)價(jià)收購(gòu)公司51.00%的股權(quán)，總收購(gòu)價(jià)格為117.92億元。
與公告日的股價(jià)相比，伊泰B股此次的要約收購(gòu)價(jià)溢價(jià)幅度達(dá)到了19.72%。4月21日，ST新潮股價(jià)一字漲停，報(bào)收2.98元/股，最新市值約203億元。
值得一提的是，伊泰B股并非第一個(gè)盯上ST新潮的企業(yè)。自去年8月以來，ST新潮已三次收到產(chǎn)業(yè)資本方的要約收購(gòu)，收購(gòu)方除伊泰B股外，還包括“煤炭大佬”郭金樹旗下公司匯能海投，以及浙商盧斯侃旗下公司金帝石油。
此次提出要約的伊泰B股即內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司，是內(nèi)蒙古最大的地方煤炭企業(yè)，公司創(chuàng)立于1997年8月，同年于上交所上市。 伊泰B股本次的出價(jià)比年初 金帝石油的出價(jià)高出近10%。
作為國(guó)內(nèi)大型煤炭企業(yè)之一，伊泰B股資金實(shí)力雄厚。2024年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入377.79億元，歸母凈利潤(rùn)51.02億元。截至2024年9月底，公司貨幣資金余額為149.57億元，短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額合計(jì)41.94億元。
伊泰B股在公告中稱，此次要約收購(gòu)基于公司發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施，若要約收購(gòu)成功，公司將取得ST新潮控制權(quán)。此外，公司將控制ST新潮的優(yōu)質(zhì)油氣資產(chǎn)，拓展能源儲(chǔ)備，提升資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局。
資本大佬爭(zhēng)相入局
ST新潮全稱為山東新潮能源股份有限公司，是一家老牌上市公司，早在1996年就登陸A股市場(chǎng)。去年5月，新潮能源因會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。股票被ST后，ST新潮卻成為了資本市場(chǎng)中的“香餑餑”。
去年8月，內(nèi)蒙古“煤炭大佬”郭金樹率先拋出橄欖枝，計(jì)劃取得ST新潮的控制權(quán)。根據(jù)ST新潮公告，公司第三大股東匯能海投計(jì)劃以3.10元/股的對(duì)價(jià)，要約收購(gòu)公司46%的股份，總價(jià)格約為96.98億元。若收購(gòu)順利完成，匯能海投將直接持有ST新潮50.99%的股份。匯能海投是匯能集團(tuán)的全資子公司，而匯能集團(tuán)則由郭金樹、郭建軍父子共同控制。
不過，由于匯能海投方面隱瞞了同ST新潮第二大股東北京盛邦、第四大股東芯茂會(huì)世1號(hào)、第五大股東梵海匯享的一致行動(dòng)關(guān)系，這筆交易很快告吹。同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)也對(duì)匯能海投等主體采取了采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施。
隨著郭金樹資本運(yùn)作折戟，浙商盧斯侃開始籌備入局。今年1月，ST新潮發(fā)布公告稱，金帝石油計(jì)劃以3.10元/股的對(duì)價(jià)，要約收購(gòu)ST新潮20%的股份，總對(duì)價(jià)為42.16億元。若交易順利完成，金帝石油及其一致行動(dòng)人將持有上市公司20.23%的股份。
金帝石油是金帝控股的全資子公司，金帝控股則由浙商盧斯侃、孔列嵐夫婦直接、間接持股100%。盧斯侃在能源領(lǐng)域早有布局，公開資料顯示，1997年，盧斯侃成立了杭州蕭山市第一家家私市場(chǎng)，并于2001年進(jìn)軍房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。2004年起，盧斯侃開始入局能源領(lǐng)域，參與華油天然氣有限公司。2017年又并購(gòu)了印尼Merangin ll油田區(qū)塊，取得了其44.6%的工作權(quán)益。
目前，金帝石油對(duì)ST新潮的要約尚未到期，伊泰B股也提出了收購(gòu)邀約。若兩家公司的要約均成功，ST新潮的非社會(huì)公眾股比例最高將超過90%，其股權(quán)分布將不符合上市條件，存在退市風(fēng)險(xiǎn)。
伊泰B股表示，其提出的要約不以終止ST新潮的上市地位為目的。若本次要約收購(gòu)導(dǎo)致上市公司不具備上市條件，伊泰B股將作為控股股東，促使上市公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出適當(dāng)?shù)慕鉀Q方案并加以實(shí)施，以維持其上市地位。
退市風(fēng)險(xiǎn)高懸
ST新潮成立于1985年，目前主營(yíng)石油天然氣的勘探、開采及銷售。2014年，ST新潮開啟轉(zhuǎn)型，先后收購(gòu)美國(guó)得克薩斯州Crosby郡的常規(guī)油田、Howard和Borden郡的頁(yè)巖油藏資產(chǎn)，并于2016年將原有的房地產(chǎn)、建筑、電纜、紡織等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)剝離到體外，成為了一個(gè)總部位于境內(nèi)，業(yè)務(wù)立足北美的油氣企業(yè)。
由于近年來宏觀環(huán)境利好油氣行業(yè)，自2022年來，手握上游油氣資源的ST新潮業(yè)績(jī)持續(xù)處于高位。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入93.57億元、88.49億元、64.30億元；歸母凈利潤(rùn)分別為31.28億元、25.96億元、16.52億元。
此外，ST新潮的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。2018年前，ST新潮原實(shí)控人劉志臣通過旗下公司金志昌盛、金志昌順等合計(jì)控制了上市公司17.25%的投票權(quán)。但在2018年6月，公司管理層突發(fā)變動(dòng)，劉志臣提名的董事均離職或被罷免，導(dǎo)致其喪失了公司的控制權(quán)，此后，公司一直處于無實(shí)控人狀態(tài)。目前，ST新潮的第一大股東國(guó)金陽(yáng)光持股比例僅為6.39%。
手握高價(jià)值的油氣資產(chǎn)，加之股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，ST新潮受到了各路資本的競(jìng)逐。但由于公司持有的油氣資產(chǎn)全部位于美國(guó)德克薩斯州，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）有權(quán)審查上述股權(quán)要約收購(gòu)交易，而該委員會(huì)的的審查過程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。
且從公司本身的情況上看，上述交易也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
去年4月，ST新潮被審計(jì)機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)，ST新潮的全資子公司寧波鼎亮將其GP由國(guó)內(nèi)公司煙臺(tái)揚(yáng)帆變更為了ST新潮的美國(guó)子公司Seewave，但該次資產(chǎn)出售卻未取得上市公司的批準(zhǔn)。
此舉也引來上交所對(duì)公司的問詢。上交所要求ST新潮說明該變更是否會(huì)導(dǎo)致其對(duì)海外核心資產(chǎn)失去控制力。雖然公司回應(yīng)稱，寧波鼎亮GP的變更不會(huì)影響公司對(duì)其的有效控制，但最終公司還是被實(shí)施了其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
到了今年的財(cái)報(bào)季，ST新潮新聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)中瑞誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，又以所需工作量及專業(yè)勝任能力超出預(yù)期等理由，表示無法承接其2024年審計(jì)業(yè)務(wù)。公司方面表示，若審計(jì)工作不能按時(shí)完成，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
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