文 | 白馬商評
一年內(nèi)連續(xù)與關聯(lián)方簽訂兩筆合同后，江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（簡稱“康緣藥業(yè)”）大股東選擇退出關聯(lián)方的持股，關聯(lián)方的名字也已經(jīng)變更。
4月24日，康緣藥業(yè)管理層在2024年度股東會上表示，大股東退出關聯(lián)方出于“合規(guī)”需要，但并未回應關聯(lián)方新進股東的相關背景。
根據(jù)此前公告，2023年12月，康緣藥業(yè)與南通銘元建設工程有限公司（簡稱“南通銘元”）簽訂土建及安裝總承包工程合同；2024年7月，康緣藥業(yè)再次與該公司簽訂了建筑外裝飾及實驗室工程項目建設服務。兩筆關聯(lián)交易預估總金額超過2.5億元。
第二筆關聯(lián)交易公告的發(fā)布引起了監(jiān)管的關注，上海證券交易所向康緣藥業(yè)發(fā)去監(jiān)管工作函，然而并未阻止關聯(lián)交易事項的發(fā)生。2024年8月，康緣藥業(yè)股東大會審議通過了第二筆相關關聯(lián)交易。
在相關審議流程完成后，白馬于近期發(fā)現(xiàn)，康緣藥業(yè)大股東已經(jīng)退出了關聯(lián)方的股東行列，另一家與康緣藥業(yè)管理層頗有淵源的公司接手了股份。另外，關聯(lián)方再次更名，這已經(jīng)是這家公司第二次更名，且每次更名后都發(fā)生了新的關聯(lián)交易。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，即便大股東已經(jīng)退出了關聯(lián)方的股東行列，12個月內(nèi)仍然被視為康緣藥業(yè)的關聯(lián)方。
“空殼”關聯(lián)方一年進賬2.5億
2023年12月26日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告，稱公司全資子公司江蘇康源醫(yī)藥科技發(fā)展有限責任公司（簡稱“康源醫(yī)藥”）與南通銘元建設工程有限公司簽訂土建及安裝總承包工程合同，合同金額為9444.72萬元。
這是南通銘元首次與康緣藥業(yè)發(fā)生業(yè)務關聯(lián)。
公開信息顯示，南通銘元是一家于2023年1月剛剛成立的“新公司”。當年9月，康緣藥業(yè)控股股東康緣集團有限公司（簡稱“康緣集團”）入股南通銘元。
2023年11月，南通銘元再次發(fā)生股權變更，康緣集團退出持股，改由其全資子公司江蘇緣森置業(yè)有限公司（簡稱“緣森置業(yè)”）持股。
股權變更一個月后，康緣藥業(yè)就發(fā)布了和南通銘元簽訂關聯(lián)交易的公告。
2024年5月，南通銘元更名為江蘇新基譽建設工程有限公司（簡稱“江蘇新基譽”）。這一動作完成兩個月后，康緣藥業(yè)發(fā)布公告，全資子公司康源醫(yī)藥與江蘇新基譽簽訂建筑外裝飾及實驗室工程項目建設服務框架協(xié)議，預估合同總金額為16310.85萬元。
至此，康緣藥業(yè)與這家同一關聯(lián)方共簽訂了超過2.5億元的業(yè)務合同。
很快，康緣藥業(yè)的關聯(lián)交易引起了監(jiān)管方面的關注，上海證券交易所發(fā)去了監(jiān)管工作函?？稻壦帢I(yè)對監(jiān)管函的回復顯示，截至公告之日，除與康緣藥業(yè)的相關業(yè)務合同外，江蘇新基譽不存在其他項目收入。
也就是說，一家成立僅1年多時間的“空殼”公司連續(xù)拿下了康緣藥業(yè)兩筆總額超過2.5億元的業(yè)務合同。
大股東退股，關聯(lián)方再次更名
上述第二筆關聯(lián)交易經(jīng)股東大會審議通過后，關聯(lián)方又有新動作。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，去年12月，江蘇新基譽已經(jīng)更名為江蘇坤聿建設工程有限公司（簡稱“江蘇坤聿”）。
同時，緣森置業(yè)退出所持股份，南京毅琛投資有限公司（簡稱“毅琛投資”）入股，持股比例為67%，與此前緣森置業(yè)持股比例一致。因此，可以理解為，毅琛投資接手了緣森置業(yè)的股份。
4月24日，康緣藥業(yè)管理層在股東大會上表示，大股東退出江蘇坤聿的持股出于“合規(guī)”需要。
白馬查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，江蘇坤聿新進大股東毅琛投資與康緣集團仍然有千絲萬縷的聯(lián)系。
毅琛投資由自然人霍衛(wèi)國100%持股。早在2011年，康緣藥業(yè)曾披露過一筆出售子公司股權的交易，公司將所持有的控股子公司連云港康嘉國際貿(mào)易有限公司86%的股權轉(zhuǎn)讓給了江蘇經(jīng)略實業(yè)發(fā)展有限公司。彼時，江蘇經(jīng)略實業(yè)發(fā)展有限公司的法人即為霍衛(wèi)東。
公開信息還顯示，康緣集團控股股東、康緣藥業(yè)董事長肖偉曾為毅琛投資的法人；康緣藥業(yè)副董事長王振中曾為毅琛投資的控股股東。
不過，在經(jīng)過多次變更后，康緣藥業(yè)相關人士已經(jīng)與毅琛投資無直接關聯(lián)。
兩易其名的關聯(lián)方江蘇坤聿未來會否與康緣藥業(yè)發(fā)生新的關聯(lián)交易？康緣藥業(yè)董秘潘鵬回應稱，江蘇坤聿12個月內(nèi)仍然是公司關聯(lián)方。如果發(fā)生關聯(lián)交易，一定履行合法合規(guī)程序做好對外信息披露，維護中小投資者利益。
《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯(lián)交易》明確要求，上市公司交易與關聯(lián)交易行為應當合法合規(guī)，不得隱瞞關聯(lián)關系，不得通過將關聯(lián)交易非關聯(lián)化規(guī)避相關審議程序和信息披露義務。
因此，白馬認為，即便在股權操作、關聯(lián)方更名等一系列操作之后，康緣藥業(yè)仍應履行相關信息披露和事項審議的義務。
白馬手記
在康緣藥業(yè)的股東大會上，“合規(guī)”是高頻詞，這里既包含醫(yī)藥行業(yè)的合規(guī)，也包含上市公司治理的合規(guī)。
但是，康緣藥業(yè)真的合規(guī)經(jīng)營嗎？或者說，公司真的重視“合規(guī)”嗎？
康緣藥業(yè)公告的2024年度股東會召開時間是2025年4月24日9點30分，白紙黑字。
然而，前一晚公司證券工作人員突然打來電話通知，因董事長有另一個重要的會議，時間更改為8點30分。
白馬參加過那么多股東大會，臨時通知更改時間也是第一次遇到。
證監(jiān)會頒布的《上市公司股東會規(guī)則》規(guī)定，發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會不得延期或者取消……一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。
那么，董事長的臨時工作安排重要，還是證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則重要？白馬能理解工作人員的不容易，但也見識到了康緣藥業(yè)管理層的傲慢。
所以，當白馬反復向康緣藥業(yè)董秘問及關聯(lián)交易時，董秘被逼到最后說，會盡量監(jiān)管并保護好中小投資者的利益。白馬反問，你能監(jiān)管大股東嗎？對方啞口無言。
連讓董事長遵守上市公司法律法規(guī)都做不到，如何監(jiān)管大股東呢？
回到文章中的關聯(lián)交易。公司管理層堂而皇之地講，大股東退出關聯(lián)方持股是出于“合規(guī)”需要。且每改一次名，就發(fā)生一次關聯(lián)交易，掩飾痕跡過重了。
此時，白馬終于理解康緣藥業(yè)管理層重視“合規(guī)”的原因了——只有重視“合規(guī)”才能推進相關議程，因此不得不“合規(guī)”。那么，實質(zhì)合規(guī)和程序合規(guī)孰輕孰重？
事實很明顯，作為中小投資者，在公司程序合規(guī)的前提下，我們沒有能力去監(jiān)督公司是否做到實質(zhì)合規(guī)。因此，白馬希望，監(jiān)管方加大監(jiān)管力度，真正打造公平公正的投資環(huán)境。
就康緣藥業(yè)與江蘇坤聿的關聯(lián)交易來說，能否監(jiān)管到相關各方背后的資金流向？如果做到這一點，相信就能杜絕這種為合規(guī)而“合規(guī)”的行為。
白馬在康緣藥業(yè)股東會上提出了關聯(lián)交易的問題，會后，公司相關人士一直說白馬的問題提得很“尖銳”，公司大股東自上市以來一股未減持，關聯(lián)交易不是重點……
以我的理解，這恰恰是重點。中小投資者希望，公司做大做強多分紅，大小股東一起受益；如果做不到，大股東履行披露義務，合法合規(guī)減持亦無可厚非。
然而，搞暗箱操作是萬萬不該的，這給投資者造成了巨大的不確定性。
天津財經(jīng)大學校長李維安提過一個觀點：公司治理搞得好的公司，投資者會給予一個較高的估值，高出的這一部分就是治理溢價。
那么，如果治理得不好就只能“折價”了。看來，康緣藥業(yè)還將繼續(xù)長期“折價”下去。
【文章內(nèi)容和觀點僅供參考，不構成投資建議。投資有風險，決策需謹慎?！?/strong>
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