導(dǎo)讀：在新三板掛牌交易的當(dāng)天，金紅股份便同時對外宣布，擬在新三板掛牌后的12個月內(nèi)向北交所提交發(fā)行上市申請文件。金紅股份也的確做到了“在新三板掛牌后的12個月內(nèi)向北交所提交發(fā)行上市申請文件”的“承諾”，但令其意外的是，北交所“直聯(lián)機(jī)制”的大門，還是最終對其關(guān)閉了。
本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
在企業(yè)申報上市的審核過程中，常常遭遇到各種突發(fā)狀況或質(zhì)疑而影響到進(jìn)度，是并不令人意外。
但在申報時，便遭到長期“中止”并最終失敗的，卻并不多見。
或許連江蘇金紅新材料股份有限公司（下稱“金紅股份”）自己也沒有想到，其籌謀多年的A股上市之旅才剛剛邁出實(shí)質(zhì)性的一步，就遭遇到了“卡殼”危機(jī)。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，早在2024年12月26日，金紅股份便正式向北交所遞交了上市申報材料，如今，眼看四個月都即將過去，但金紅股份卻遲遲未能收到來自于北交所對其上市申請的受理通知書。
在北交所于2024年最新發(fā)布并實(shí)施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（下稱《北交所上市審核規(guī)則》）中，其第十二條明確指出，北交所將在收到企業(yè)發(fā)行上市申請文件后的五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
顯然，金紅股份的上市受理時限早已超期。
這一百余天漫長的等待，也讓金紅股份成為了目前北交所申報上市的企業(yè)中在受理環(huán)節(jié)停滯最久的企業(yè)。
原本這尚不意味著金紅股份申報北交所上市的失敗。
按照《北交所上市審核規(guī)則》，在五個工作日內(nèi)未被受理的企業(yè)，尚有補(bǔ)正上市申請材料的機(jī)會，“發(fā)行上市申請文件不齊備的，一次性告知需要補(bǔ)正的事項(xiàng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)予以補(bǔ)正，補(bǔ)正時限最長不得超過三十個工作日。多次補(bǔ)正的，補(bǔ)正時間累計計算。發(fā)行人在三十個工作日內(nèi)提交補(bǔ)正文件確有困難的，可以提交延期補(bǔ)正文件的書面申請，并說明理由;經(jīng)本所認(rèn)可的，可適當(dāng)延期。”
但隨著時間的推進(jìn)，留給金紅股份的時限已然不多。
“金紅股份已確定撤回北交所上市申請，終止上市了?！?025年4月22日，有接近于金紅股份的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財經(jīng)透露。
果不其然，當(dāng)日晚間，金紅股份發(fā)布公告稱在日前已審議通過了《關(guān)于撤回向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請材料的議案》。
如果單從企業(yè)的營收指標(biāo)和利潤規(guī)模來看，金紅股份是完全符合北交所上市申報的門檻的。
作為一家主要從事天然磨料、鈦原料等材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，金紅股份以榴輝巖型金紅石礦等為原料，通過重選、磁選、篩分等工藝流程實(shí)現(xiàn)原礦綜合開發(fā)利用，主要產(chǎn)品為石榴石砂、金紅石及副產(chǎn)品機(jī)制砂等。
早在2022年時，金紅股份就以2.34億的營業(yè)收入博得了9300余萬的凈利潤。
這一盈利能力，在目前已獲得監(jiān)管層受理的一眾擬北交所上市的企業(yè)中，也可謂亮眼。
這也無怪乎一開始金紅股份A股上市的目標(biāo)就并非“上市門檻較低”北交所而是直指主板。
金紅股份是在2022年初開始籌謀其A股的上市計劃的，同年4月21日，其與興業(yè)證券簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，并在隨后的4月25日獲得江蘇證監(jiān)局的備案。
據(jù)彼時金紅股份上市輔導(dǎo)的備案信息顯示，其欲通過IPO的方式申報滬深主板上市。
經(jīng)過近一年時間的輔導(dǎo)，2023年4月3日，在興業(yè)證券的保駕護(hù)航之下，金紅股份還曾在向江蘇證監(jiān)局遞交了其首次公開發(fā)行股票并在主板上市輔導(dǎo)工作進(jìn)行驗(yàn)收的申請報告。
但也正在此時，眼看即將完成主板上市前的輔導(dǎo)工作，金紅股份卻突然調(diào)轉(zhuǎn)船頭，稱“經(jīng)過謹(jǐn)慎考慮決定擬變更申報板塊為北京證券交易所?！?/p>
此后，又再經(jīng)歷了長達(dá)一年零八個月的北交所上市輔導(dǎo)后，2024 年 12 月 25 日，金紅股份總算收到江蘇證監(jiān)局對其北交所上市下發(fā)的輔導(dǎo)工作驗(yàn)收工作完成函。
在獲得輔導(dǎo)工作驗(yàn)收工作完成函后的次日，金紅股份就迫不及待地向北交所遞交了上市申請，此后便沒有此后了。
在2024年底，也曾有少數(shù)幾家與金紅股份同期申報北交所上市的企業(yè)遲遲未能獲得上市申請的受理，如雙英集團(tuán)、卓?？萍嫉?，二者也皆是在2024年12月下旬向北交所遞交上市申請的。
但在一個月的2025年3月19日，雙英集團(tuán)、卓海科技的上市申請已雙雙同時獲得了北交所的受理。
“在上市申報環(huán)節(jié)出現(xiàn)停滯，一般主要還是因?yàn)樾枰a(bǔ)充的相關(guān)材料遲遲未能補(bǔ)充上，當(dāng)然也不排除在申報期間企業(yè)出現(xiàn)了重大事件的影響?！眮碜杂跍弦患掖笮腿痰馁Y深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)。
金紅股份到底怎么了？
從主板到“屈就”至北交所，降維上市的金紅股份一開始對于此次北交所闖關(guān)也是充滿了必勝的信心的。
“金紅股份從主板變更至北交所，主要也是想要迅速完成上市?！鄙鲜鼋咏诮鸺t股份的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財經(jīng)透露。
在2022年底，為提升企業(yè)掛牌上市審核效率，增強(qiáng)對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的吸引力，北交所和全國股轉(zhuǎn)公司研究推出了掛牌上市直聯(lián)審核監(jiān)管機(jī)制，即業(yè)內(nèi)所稱的直聯(lián)機(jī)制。
所謂直聯(lián)機(jī)制，就是北交所和新三板內(nèi)部通過對直聯(lián)企業(yè)全鏈條審核、監(jiān)管、服務(wù)工作進(jìn)行集中歸口管理，實(shí)現(xiàn)各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的無縫對接，支持直聯(lián)企業(yè)掛牌滿一年后迅速完成發(fā)行上市流程。
“金紅股份的營收規(guī)模不大，利潤規(guī)模雖近億，但沖刺主板上市并無優(yōu)勢，成功率并不高，加上彼時北交所的直聯(lián)機(jī)制橫空出世，于是金紅股份欲博此一把。”上述中介機(jī)構(gòu)人士坦言。
2024年2月29日，金紅股份順利掛牌新三板創(chuàng)新層，為其北交所上市創(chuàng)造了必要條件。
在新三板掛牌交易的當(dāng)天，金紅股份便同時對外宣布，其已與興業(yè)證券等中介機(jī)構(gòu)簽訂發(fā)行上市服務(wù)協(xié)議，擬在新三板掛牌后的12個月內(nèi)向北交所提交發(fā)行上市申請文件。
金紅股份也的確做到了“在新三板掛牌后的12個月內(nèi)向北交所提交發(fā)行上市申請文件”的“承諾”，但令其意外的是，北交所“直聯(lián)機(jī)制”的大門，還是最終對其關(guān)閉了。
雖然金紅股份已正式宣布撤回北交所尚未受理并公布的上市申請，但叩叩財經(jīng)還是獲悉了其相關(guān)發(fā)行細(xì)節(jié)。
按照金紅股份的原本規(guī)劃，其欲通過此次北交所上市募集約3.41億資金投向“年產(chǎn)15萬噸高端磨料精加工”、“研發(fā)中心建設(shè)”等兩大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。
1）業(yè)績進(jìn)入瓶頸期，研發(fā)人員認(rèn)定起爭議
縱然利潤對于北交所而言已頗具規(guī)模，但在經(jīng)歷了2022年的高光時刻后，近年來，金紅股份業(yè)績進(jìn)入了瓶頸期也是不爭的事實(shí)。
公開數(shù)據(jù)顯示，2021年，金紅股份營收約為2.11億，對應(yīng)的扣非凈利潤為7983.34萬。
在金紅股份啟動上市輔導(dǎo)的2022年中，金紅股份在營收同比增長10.8%達(dá)到2.34億的基礎(chǔ)上，扣非凈利潤實(shí)現(xiàn)了近15%的增長至9149.7萬元。
但此后兩年，正當(dāng)外界開始期盼金紅股份朝年利破億的方向突破時，無論是營收還是利潤規(guī)模，都明顯后勁乏力。
2023年，金紅股份營業(yè)收入未能延續(xù)此前的漲勢，與2022年相較即出現(xiàn)了小幅下滑，僅錄得2.3億，當(dāng)年的扣非凈利潤也從9000余萬下滑至8455.7萬。
2024年，金紅股份在營業(yè)再度回升至24.8億規(guī)模時，其扣非凈利潤也只增長了3.27%至8732.3萬，較其2022年時的盈利能力仍有不小的差距。
在業(yè)績多時停滯不前的背后，金紅股份在研發(fā)投入上，也可謂捉襟見肘。
數(shù)據(jù)顯示，在過去的2022年至2024年間，金紅股份在研發(fā)上的投入分別僅為691.7萬、809.9萬和888.87萬，復(fù)合增長率約13.36%。
看似在這三年中，金紅股份的研發(fā)投入占營收比重也剛好超過了3%，在一定程度上滿足了北交所對創(chuàng)新型企業(yè)的評價指標(biāo)。但仍不及北交所上市企業(yè)的平均水平。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，截至2024 年 6 月底，北交所上市公司 249 家，其中高新技術(shù)企業(yè)占比92.37%，國家級專精特新“小巨人”企業(yè)占比48.19%；最近三年平均研發(fā)投入為3174.67 萬元，最近三年平均研發(fā)強(qiáng)度（剔除未盈利企業(yè)）為 5.97%，最近三年平均研發(fā)投入復(fù)合增長率為16.44%；平均每家公司擁有 90 名研發(fā)人員，占員工總數(shù)的17.52%；平均每家公司擁有 22 項(xiàng)發(fā)明專利。
不僅如此，金紅股份在研發(fā)人員的認(rèn)定與歸集上，也存在著“貓膩”。
眾所周知，對研發(fā)人員認(rèn)定不準(zhǔn)確和研發(fā)工時統(tǒng)計不規(guī)范，曾讓多家擬上市企業(yè)兵敗A股的大門之前，甚至讓多家公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)受罰。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，在此次金紅股份北交所上市的申報前夕，其便大幅調(diào)增了研發(fā)人員的人數(shù)，將此前部分認(rèn)定為生產(chǎn)人員者錄進(jìn)了其研發(fā)人員的名單中。
在2024年8月，金紅股份公布的2024年中報中，其曾明確披露，在2024年上半年中，其員工總數(shù)從212名增加至237名，其中，研發(fā)人員期初數(shù)為22人，期間新增3人，同時有3人減少，故至2024年6月底，其共有研發(fā)人員還是22人，占其員工總數(shù)不及10%。
也同時在2024年前六個月中，其新增生產(chǎn)人員53人，同期減少30人，至2024年6月底，生產(chǎn)人員人數(shù)從140人增長至163人。
然而就在2024年12月5日，金紅股份突然發(fā)布公告稱對已公布近4個月的2024年中報進(jìn)行更正，稱更正的主要內(nèi)容為在職員工的基本情況。
金紅股份在上述更正公告中沒有直接挑明的是，此次更正最主要的則是直接關(guān)系到對擬上市企業(yè)而言頗為敏感的研發(fā)人員認(rèn)定數(shù)據(jù)。
據(jù)金紅股份更正后的2024年中報顯示，其研發(fā)人員在2024年新增數(shù)量從此前的3人變更為10人，由此，金紅股份的研發(fā)人員數(shù)量增長為29人，這也讓其研發(fā)人員在此時的占比達(dá)到了12.23%。
研發(fā)人員調(diào)整的同時，2024年上半年被金紅股份曾以生產(chǎn)人員認(rèn)定的新增人數(shù)出現(xiàn)了削減，從此前的53名新增數(shù)量調(diào)整為40人。
可見，這被重新調(diào)整至研發(fā)人員名單中的新增7人應(yīng)大部分都來自于原本被認(rèn)定為新增的生產(chǎn)人員。
2）近半年第二例北交所上市申報受理失敗者
金紅股份北交所上市申報的終止，也是近半年來第二例申報北交所闖關(guān)最終卻未獲得受理的企業(yè)。
2024年12月13日，在新三板掛牌的百菲乳業(yè)發(fā)布《關(guān)于撤回向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市申請材料的公告》，稱綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略并與中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎分析，主動撤回了北交所上市申請材料。
這也是近半年來首例申報北交所上市卻未獲受理者。
百菲乳業(yè)是在2024年11月29日向北交所提交上市申請的。
北交所也并未在《北交所上市審核規(guī)則》規(guī)定的正常五個工作日內(nèi)受理百菲乳業(yè)的上市申請。
2024年12月13日，在申報北交所上市近半個月依然未獲得受理后，百菲乳業(yè)宣布主動終止了其尚未正式開始的北交所闖關(guān)之路。
公開信息顯示，百菲乳業(yè)成立于2017年，主要從事以水牛奶、荷斯坦牛奶為主要原料的“百菲酪”牌乳品生產(chǎn)、銷售等。
對于彼時百菲乳業(yè)被北交所拒之門外，業(yè)內(nèi)紛紛將其解讀為“行業(yè)受限”，認(rèn)為其所屬的食品飲料行業(yè)存在較大的上市不確定性。
與金紅股份類似，百菲乳業(yè)的營收指標(biāo)和盈利規(guī)模也是大大超過北交所的上市門檻的，在2021年至2023年，其營收分別為7.14億元、7.81億元、10.75億元，凈利潤分別達(dá)1.31億元、1.15億元、2.26億元。
同樣，在申報北交所上市之前，百菲乳業(yè)的上市目標(biāo)也一度鎖定A股主板IPO。
2023年6月，百菲乳業(yè)開始接受輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)摸底調(diào)查，隨后向廣西證監(jiān)局進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案，擬向滬市主板發(fā)起沖刺。
2024年8月15日，百菲乳業(yè)突然宣布根據(jù)自身經(jīng)營狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，擬將首次公開發(fā)行股票并在上交所主板上市的計劃變更為向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市。
就百菲乳業(yè)北交所上市在申報環(huán)節(jié)便受挫之因，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，實(shí)則并非如外界揣測般是因所在的食品行業(yè)被上市受限，而是源于北交所在彼時發(fā)布的創(chuàng)新性量化指標(biāo)規(guī)定。
2024年3月中旬，證監(jiān)會在《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（簡稱《意見》）中明確提出，“交易所應(yīng)當(dāng)堅守板塊定位，嚴(yán)格執(zhí)行審核標(biāo)準(zhǔn)，對申報項(xiàng)目依法作出明確判斷”。
2024年10月，北交所發(fā)布發(fā)行上市審核動態(tài)創(chuàng)新性評價?？月鋵?shí)《意見》相關(guān)要求。
“申報在北交所發(fā)行上市的，發(fā)行人報告期內(nèi)應(yīng)當(dāng)具備基本的創(chuàng)新投入或產(chǎn)出，充分披露其創(chuàng)新特征，結(jié)合客觀依據(jù)論證是否通過技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新、模式創(chuàng)新及轉(zhuǎn)型升級等創(chuàng)新方式，增強(qiáng)核心競爭力，促進(jìn)業(yè)績增長，提升抗風(fēng)險能力”，北交所在上述公布的創(chuàng)新性評價?？兄赋?。
何謂合格的擬北交所上市的創(chuàng)新型企業(yè)，北交所給出了三大創(chuàng)新性量化指標(biāo)。
北交所規(guī)定，發(fā)行人申報在北交所發(fā)行上市的，原則上應(yīng)當(dāng)滿足以下基本要求之一：
一是通過持續(xù)開展研發(fā)投入，維持創(chuàng)新能力和競爭優(yōu)勢。
主要表現(xiàn)為資金、人力等資源投入，具體如：研發(fā)強(qiáng)度較高，最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例在3%以上；或者研發(fā)投入金額較大，最近三年平均研發(fā)投入金額在 1000 萬元以上；或者研發(fā)投入增長較快，最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率達(dá)到10%以上，最近一年研發(fā)投入金額達(dá)到1500 萬元以上。
此外，企業(yè)在研發(fā)人力資源方面應(yīng)有相應(yīng)體現(xiàn)，具體來看，最近一年研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例不低于10%，或者研發(fā)人員不少于 10 人。
二是通過獨(dú)立或合作研發(fā)形成知識產(chǎn)權(quán)成果并應(yīng)用于公司主營業(yè)務(wù)。具體來看，通常擁有Ⅰ類知識產(chǎn)權(quán) 3 項(xiàng)以上或軟件著作權(quán) 50項(xiàng)以上。
三是積極參與標(biāo)準(zhǔn)研究制定并形成一定成果，通常參與制定過2 項(xiàng)以上國際標(biāo)準(zhǔn)、國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
對比百菲乳業(yè)，其在2021年至2023年中，研發(fā)費(fèi)用分別約為384.17萬元、378.24萬元、588.77萬元，相關(guān)營收占比分別約為0.54%、0.48%、0.55%。直至2024年，百菲乳業(yè)才參與了《廣西水牛乳》等系列團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)的制定。從研發(fā)投入和重大標(biāo)準(zhǔn)制定情況來看，百菲乳業(yè)皆不滿足北交所對擬上市企業(yè)創(chuàng)新特征的量化指標(biāo)。
（完）
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