“抓住最新IPO上市窗口。”
文丨融中財(cái)經(jīng) ID ：thecapital
作者丨梔子 編輯 | 吾人
溜溜果園沖A未果后轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股IPO！” “遇見(jiàn)小面闖關(guān)港交所上市” “貨拉拉第五次沖擊港股IPO” “蘋(píng)果產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)藍(lán)思科技近期向港交所提交上市申請(qǐng)” “全國(guó)最大中藥飲片企業(yè)之一四川‘新荷花’四闖資本市場(chǎng)赴港IPO”.....
短短一個(gè)月，一眾中國(guó)創(chuàng)新企業(yè)跟商量好似的，集體向港交所發(fā)起IPO沖擊。
北京某芯片公司創(chuàng)始人也告訴融中，“最近就在考慮赴港上市。投資人希望公司能盡快登陸資本市場(chǎng)?！边^(guò)去幾年，不少投資人對(duì)港股上市抱有偏見(jiàn)——企業(yè)估值偏低、市場(chǎng)缺乏流動(dòng)性等，今年以來(lái)，市場(chǎng)風(fēng)向似乎正逐漸轉(zhuǎn)變。
一季度，港股新增51家上市申請(qǐng)，近四分之一為A股上市公司。15只已上市新股，融資182億港元，相比2024年大增287％，且大部分來(lái)自?xún)?nèi)地，如古茗、蜜雪冰城。目前，在港排隊(duì)IPO的中國(guó)公司仍有100余家，包括恒瑞醫(yī)藥、海天味業(yè)、歌爾微電子、老鄉(xiāng)雞、滬上阿姨等明星公司，以及尋求“A+H”機(jī)會(huì)的中概股公司。
最近美國(guó)財(cái)長(zhǎng)也被問(wèn)及“是否會(huì)將在美上市中國(guó)公司退市”，美國(guó)媒體也稱(chēng)：特朗普政府正朝著可能將中國(guó)上市公司從美國(guó)交易所除牌退市的方向邁進(jìn)。如果中概股真的“被逼”從美退市，那么，無(wú)疑，中國(guó)香港的機(jī)會(huì)就來(lái)了。
北京某機(jī)構(gòu)投資人陳海告訴融中，“香港一直以來(lái)被視為中概股海外上市的首選地。隨著中美關(guān)系波動(dòng)，中國(guó)企業(yè)在海外上市環(huán)境也變得更加緊迫。一方面，很多企業(yè)，面臨對(duì)賭、回購(gòu)壓力，不得不加快IPO上市步伐。另一方面，A股收緊、美股不明，港股勢(shì)頭正好，特別是被內(nèi)地三大交易所‘封殺’的公司正試圖通過(guò)香港獲得上市資格?！?/strong>
對(duì)賭背后，“不得不”港交所IPO
從最近幾家遞交港股招股書(shū)或更新招股書(shū)的企業(yè)看，與VC/PE機(jī)構(gòu)的對(duì)賭或是這波港股上市潮中的一大部分。
4月15日，ADC明星企業(yè)映恩生物登陸港交所，IPO首日暴漲113%，創(chuàng)下2022年以來(lái)18A企業(yè)最大融資規(guī)模創(chuàng)下最大融資規(guī)模。但光環(huán)背后，是3年虧損18億、對(duì)賭壓頂?shù)纳谰帧绻?025年前無(wú)法上市，投資者將以10%-30%的年利率贖回股份。
4月14日，“卡游”公司更新招股書(shū)再度向港股IPO發(fā)起沖擊?？ㄓ卧?021年6月獲得紅杉和騰訊投資以A輪優(yōu)先股方式入股，對(duì)價(jià)1.4億美元，卡游整體估值高達(dá)9億美元。該筆投資內(nèi)含對(duì)賭贖回條款，其中提及一個(gè)時(shí)間點(diǎn)為“優(yōu)先股發(fā)行日期起計(jì)第五周年”，即2026年。若雙方約定條款沒(méi)有完成，投資者可要求卡游贖回全部或部分發(fā)行在外的優(yōu)先股，而每股優(yōu)先股的贖回價(jià)格將再加上自適用發(fā)行日期起按股份發(fā)行價(jià)每年8%的利率計(jì)算應(yīng)計(jì)利息。
這些都并非個(gè)例。無(wú)獨(dú)有偶，3月7日，保險(xiǎn)中介機(jī)構(gòu)“手回集團(tuán)”第三次遞表港交所，該公司曾于2024年1月、7月兩度遞表港交所但均未果。從最新招股書(shū)看，手回集團(tuán)或也迫于對(duì)賭協(xié)議而急于IPO。
招股書(shū)顯示，該公司在A輪、B輪、C輪融資中與投資者約定了撤資權(quán)在內(nèi)的特殊權(quán)利條款。若IPO失敗，投資者可根據(jù)上述條款行使撤資權(quán)，屆時(shí)手回集團(tuán)需履行回購(gòu)股份的義務(wù)。手回集團(tuán)投資者中不乏歌斐資產(chǎn)、經(jīng)緯創(chuàng)投等知名機(jī)構(gòu)。截至2024年末，手回集團(tuán)擁有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅為1.13億元。而在三輪融資中，公司合計(jì)獲得1.35億元融資。若公司后續(xù)未能通過(guò)自身業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)“造血”，或?qū)o(wú)法履行對(duì)上述投資者的回購(gòu)義務(wù)。
此外還有，今年2月，周六福自2019年來(lái)第五次嘗試進(jìn)入資本市場(chǎng)，再次向港交所遞交了招股書(shū)。從A股轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股，這份執(zhí)著背后或也是因?yàn)槔钍闲值軐?duì)賭失敗回購(gòu)1.6億元股份。
如今，VC/PE們都在急等退出，不以退出為目標(biāo)的投資，都是耍流氓。但是，有關(guān)對(duì)賭、回購(gòu)的話(huà)題近兩年屢屢引爆創(chuàng)投圈，越來(lái)越多的訴訟和撕逼故事發(fā)生在VC/PE機(jī)構(gòu)與被投企業(yè)之間。在今天，DPI越來(lái)越成為L(zhǎng)P甄別GP的必選項(xiàng)。映射到退出方面，不少VC/PE開(kāi)始重新思考退出策略。據(jù)了解，當(dāng)前市場(chǎng)上不少機(jī)構(gòu)都在考慮并購(gòu)等方式退出項(xiàng)目。
華南某國(guó)資背景機(jī)構(gòu)合伙人趙亮告訴融中，“退出方式上，一定還是優(yōu)先推動(dòng)符合條件的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目走IPO道路。不過(guò)，受基金存續(xù)期影響，部分優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目也會(huì)考慮通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)、上市公司并購(gòu)的方式退出?！?/strong>
“除了IPO，沒(méi)有一個(gè)項(xiàng)目是不能‘賣(mài)’的。不過(guò)，一二級(jí)市場(chǎng)投資獲利邏輯畢竟不同。IPO減持也要綜合考慮市場(chǎng)流動(dòng)性、產(chǎn)業(yè)周期等影響因素，所以不少VC機(jī)構(gòu)會(huì)選擇在Pre-IPO前搶先清倉(cāng)，能退出的時(shí)候抓緊退出?！?/strong>
像是溜溜梅母公司溜溜果園，4月16日向港交所遞交招股書(shū)，也是其在2019年A股上市折戟后，再次向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。有意思的是，成立至今，溜溜果園合計(jì)獲得四輪融資，其中，紅杉資本曾于2015年斥資1.35億元參與溜溜果園的A輪投資，成為公司第三大股東。但在2024年6月，公司上市前夕，溜溜果園以減資方式回購(gòu)紅杉全部股權(quán)，并于2025年1月完成減資登記。換句話(huà)說(shuō)，紅杉陪跑9年后清倉(cāng)退出，溜溜果園“倉(cāng)促”啟動(dòng)IPO。
香港希望接住這波兒，中概股回流的“破天富貴”
今年以來(lái)，恒生科技指數(shù)、恒生指數(shù)漲幅已領(lǐng)跑全球。截至3月24日收盤(pán)，恒生科技指數(shù)年內(nèi)飆漲超26%，位居全球資產(chǎn)表現(xiàn)榜首，恒生指數(shù)漲幅也達(dá)18%，創(chuàng)近三年新高，且領(lǐng)漲亞太乃至全球市場(chǎng)。上個(gè)月，蜜雪冰城在港交所主板掛牌上市，上市前以5324倍的融資認(rèn)購(gòu)倍數(shù)、1.84萬(wàn)億港元認(rèn)購(gòu)金額刷新港股市場(chǎng)新股認(rèn)購(gòu)紀(jì)錄。上市后，近1500億港元市值，遠(yuǎn)超過(guò)奈雪的茶、茶百道、古茗三家港股茶飲企業(yè)市值總和。除蜜雪冰城，泡泡瑪特、老鋪黃金等消費(fèi)股，以及阿里、騰訊、小米、地平線(xiàn)等科技股也迎來(lái)股價(jià)暴漲。
隨著港股交易市場(chǎng)開(kāi)啟“狂飆”模式，不少企業(yè)計(jì)劃抓住窗口期，把赴港IPO納入日程，老鄉(xiāng)雞、八馬茶業(yè)、滬上阿姨、周六福、奇瑞汽車(chē)等都已遞表港交所，同時(shí)還有寧德時(shí)代、海天味業(yè)、安井食品、三花智控、賽力斯等謀劃赴港二次上市。
“這波港股高潮，從市場(chǎng)環(huán)境的改善以及政策層面的導(dǎo)向共同推進(jìn)，形成了默契配合?！比A南某地國(guó)資控股平臺(tái)相關(guān)負(fù)責(zé)人商盛景表示。事實(shí)上，香港也在做好接住這波中概股回流的準(zhǔn)備。
香港財(cái)政司司長(zhǎng)陳茂波在4月13日的司長(zhǎng)隨筆上表示，針對(duì)全球最新變化，已指示證監(jiān)會(huì)和港交所做好準(zhǔn)備，若于海外上市的中概股希望回流，必須讓香港成為它們首選上市地。
目前，在美國(guó)上市的中概股約有400家，其中約20家中概股已在美國(guó)和香港兩地上市。去年，為配合《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》，證監(jiān)會(huì)與香港方面再次深化合作，采取5項(xiàng)措施進(jìn)一步拓展優(yōu)化滬深港通機(jī)制、助力香港鞏固提升國(guó)際金融中心地位，共同促進(jìn)兩地資本市場(chǎng)協(xié)同發(fā)展。其中，非常重要的一條就是“支持內(nèi)地行業(yè)龍頭企業(yè)赴港上市融資”。為了吸引內(nèi)地企業(yè)和新興市場(chǎng)企業(yè)赴港上市，港交所自身也在提升市場(chǎng)效率和流動(dòng)性方面作出一系列改革。如啟用全新的新股結(jié)算平臺(tái)FINI，縮短新股定價(jià)日和交易日之間的間隔，還有庫(kù)存股機(jī)制、建議下調(diào)香港證券市場(chǎng)股票最低上落價(jià)位咨詢(xún)市場(chǎng)。
過(guò)去12個(gè)月，港交所IPO審批時(shí)間，從中位數(shù)縮減至28天，相較于2022年的61天，幾乎減半。加之，港交所和香港證監(jiān)會(huì)為高市值A(chǔ)股上市公司開(kāi)辟快速通道，“A+H”持續(xù)得到青睞。此外，港交所也在加緊做好東盟和中東市場(chǎng)的聯(lián)系和推廣，以吸引更多當(dāng)?shù)貎?yōu)質(zhì)企業(yè)來(lái)港上市，同時(shí)匯聚更多國(guó)際資金到港，進(jìn)一步提升香港國(guó)際金融中心的實(shí)力和地位。
比如最近來(lái)自泰國(guó)的椰子水品牌if母公司IFBH向港交所遞交了招股書(shū)。公司從2017年進(jìn)入中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)后迅速崛起，在2024年獲得約34%的市場(chǎng)份額，成為中國(guó)內(nèi)地椰子水市場(chǎng)的領(lǐng)頭羊。但是光鮮亮麗背后，IFBH公司也面臨對(duì)賭壓力。倘若IFBH公司沒(méi)能在2026年12月31日前成功上市，創(chuàng)始人Pongsakorn Pongsak將面臨對(duì)PP承讓人的股權(quán)回購(gòu)，以及按每年獲得凈12%的回報(bào)的內(nèi)部回報(bào)率計(jì)算的行使價(jià)回購(gòu)Aquaviva Co.,Ltd.的所有股份。
當(dāng)然，部分中國(guó)企業(yè)赴港上市背后，或也存在無(wú)奈之舉?！癆股IPO收緊持續(xù)，對(duì)一些科創(chuàng)屬性的企業(yè)，業(yè)績(jī)水平和穩(wěn)定性達(dá)不到A股上市要求，選擇港股，毫無(wú)疑問(wèn)多了一個(gè)資本路徑，也給背后VC/PE機(jī)構(gòu)股東多一個(gè)退出選擇?！痹谏淌⒕翱磥?lái)，“特別是現(xiàn)在很多企業(yè)都存在對(duì)賭、回購(gòu)壓力，赴港上市或能暫時(shí)解決這類(lèi)生死存亡的難題。”
國(guó)資“兜底”港股基石，也怕虧
自動(dòng)駕駛系統(tǒng)供應(yīng)商“地平線(xiàn)”上市前，確認(rèn)的4個(gè)基石投資者中，除了阿里、百度外，包括一家地方國(guó)資——寧波市政府基金。無(wú)獨(dú)有偶，七牛云港股IPO引入基石投資人——嘉興市國(guó)資委旗下秀洲金控管理的禾順，認(rèn)購(gòu)1.75億至1.82億元。
如果時(shí)間線(xiàn)再拉長(zhǎng)，過(guò)去一年多，港股新上市的70多家公司中有近30家是由地方政府出資平臺(tái)擔(dān)當(dāng)基石投資人。從投資額看，2022年國(guó)資占比19.7%，2023年占比29.8%，2024年上半年，國(guó)資比例就超過(guò)了58%。特別是包括出門(mén)問(wèn)問(wèn)、西銳、天聚地合等企業(yè)IPO時(shí)，均有同時(shí)引入超過(guò)2家地方國(guó)資作為基石投資人。
2024年，港股IPO基石投資者中，地方國(guó)資占據(jù)半壁江山。
商盛景告訴融中，“縱觀這幾年港股基石投資者的變遷，一方面，市場(chǎng)跌跌不休，其他LP不斷撤退。國(guó)資用產(chǎn)業(yè)投資的思維，已經(jīng)成了重要買(mǎi)方。另一方面，表面做產(chǎn)業(yè)投資，實(shí)則招商引資，以‘基石投資’換取‘雙總部’。不過(guò)，考慮到未來(lái)幾年的流動(dòng)性和審計(jì)壓力，當(dāng)?shù)貨Q策所面臨的壓力和挑戰(zhàn)仍是不小?！?/p>
基石投資者持有股票通常鎖定至少6個(gè)月，簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議時(shí)，并不知道公司的上市發(fā)行價(jià)。也就是說(shuō)，基石投資者同時(shí)承擔(dān)了發(fā)行價(jià)未知和六個(gè)月鎖定期兩大風(fēng)險(xiǎn)，卻依然堅(jiān)定認(rèn)購(gòu)，只能是看好公司的發(fā)展?jié)摿Α?/p>
商盛景稱(chēng)，“能拉來(lái)行業(yè)內(nèi)明星基金當(dāng)然最好。這類(lèi)基金又專(zhuān)業(yè)又熟知產(chǎn)業(yè)發(fā)展，對(duì)上市公司的發(fā)展前景判斷更準(zhǔn)確。而且基石數(shù)量越多，越能避免上市公司為了促銷(xiāo)簽訂一些拿不到臺(tái)面上的抽屜協(xié)議，畢竟人多不好做手腳。此外，因?yàn)橛?個(gè)月禁售期，認(rèn)購(gòu)比例高，有利于股價(jià)穩(wěn)定。但也會(huì)造成一定流動(dòng)性不足，抑制股票的交投，拖累潛在漲幅?？傊?，基石投資者好似一把‘雙刃劍’，怎么找、該找誰(shuí)是企業(yè)家們高度關(guān)注的問(wèn)題！”
更需注意的一個(gè)問(wèn)題，港股新股破發(fā)率近期維持在30%左右，去年更是創(chuàng)下近五年來(lái)新低，這些新股背后的基石投資人不乏各地國(guó)資，國(guó)資LP們也不得不面對(duì)虧損問(wèn)題。
“我們做過(guò)的唯一一單基石投資，首日低開(kāi)破發(fā)，股價(jià)一瀉千里！假設(shè)按開(kāi)盤(pán)價(jià)算，這筆交易浮虧已經(jīng)超過(guò)90%。”某地國(guó)資控股平臺(tái)負(fù)責(zé)人最近在社交平臺(tái)吐槽，“這誰(shuí)頂?shù)米?！最近找我們做基石的企業(yè)，基本都被拒之門(mén)外了。”基石投資者多是折價(jià)入股，具體認(rèn)購(gòu)價(jià)不確定，但能讓LP退避三舍，想來(lái)虧損嚴(yán)重。
（首圖來(lái)源：獵云網(wǎng)）
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