本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

異地項目停工及訴訟糾紛等因素影響下，大連圣亞旅游控股股份有限公司（600593.SH，以下簡稱“大連圣亞”）2024年度凈利驟降。

日前，大連圣亞發(fā)布2024年年報。年報顯示，2024年度，大連圣亞增收不增利，同比由盈轉虧。

業(yè)績承壓的同時，再有董事對年報內容提出“不保真”意見。大連圣亞董事吳健提出，大連星海灣金融商務區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”）只是大連圣亞大股東，并非控股股東。

《中國經營報》記者梳理發(fā)現，大連圣亞當前董事會成員及各高管中，有星海灣投資方面背景的似只余吳健一人。多年前大連圣亞控制權爭議公開化后，大股東方面已多次表示對該公司沒有控制權。此前，大股東方代表董事已多次對大連圣亞財報中控股股東相應內容提出“不保真”意見，目前相應董事多已離職。

就大股東方面在公司董事會及高管中委派的代表數量及對上市公司控制權等問題，記者向大連圣亞方面求證，對方未進行正面回復，僅表示，關于公司控制權事宜，以公司歷來公告為準。

控制權問題仍未落定

2024年年報中，大連圣亞將星海灣投資列為公司控股股東，將大連市國資委列為公司實際控制人。

目前，星海灣投資持有大連圣亞3094.56萬股股份，持股比例為24.03%，為大連圣亞大股東。

星海灣投資目前法定代表人為吳健。吳健目前同時為大連圣亞非獨立董事。

對于大連圣亞2024年年報，吳健無法保證報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是星海灣投資只是大連圣亞大股東，并非控股股東。

實際上，這并非大股東首次對大連圣亞相關內容提出“不保真”意見。

記者梳理發(fā)現，至少在2023年半年報、2023年年報、2024年半年報中，星海灣投資方代表董事張梁、朱琨、吳健等就提出過類似意見，理由與吳健此次在2024年年報中提出的理由一致。

對于控股股東身份，至少自2020年以來，星海灣投資方面已多次表示其并非大連圣亞控股股東。

星海灣投資曾向大連圣亞發(fā)函表示：“我司雖作為大連圣亞的重要股東之一，目前對上市公司沒有控制權，也不是大連圣亞的控股股東，我司的實際控制人亦不是上市公司的實際控制人。”

此前，相應董事發(fā)表上述“不保真”意見后，交易所曾對大連圣亞下發(fā)問詢函，要求相應董事補充發(fā)表該意見的判斷依據，以及判斷依據是否符合法律法規(guī)及相關規(guī)則的規(guī)定。同時，對于星海灣投資多次表態(tài)非大連圣亞控股股東，交易所也要求大連圣亞結合董事會席位、歷次股東大會表決情況等說明目前上市公司控制權的歸屬等。

彼時，大連圣亞方面回復稱，自2008年12月以來，星海灣投資一直是大連圣亞第一大股東、控股股東。星海灣投資聲明其不是大連圣亞控股股東后，仍控制大連圣亞股東大會特別決議事項的審議結果，大連圣亞的股權結構、主營業(yè)務、經營管理控制制度及履行情況均未發(fā)生重大變更。大連圣亞方面還表示，公司目前的股權及控制結構未影響公司治理有效性。

大股東方代表董事只余一席？

不過，對于上述問詢函，星海灣投資方兩名代表董事的回復則與大連圣亞方面相反，主要涉及大股東方面代表董事席位較少及投票占比無法影響公司重大決議等。

兩名董事提出，星海灣投資在2021年至2022年多次向大連圣亞發(fā)文，認為其并不是控股股東以及實際控制人。同時，在大連圣亞2023年6月28日股東大會上，關于《2022 年年報報告及摘要》的議案，星海灣投資方面投棄權票，主要原因也是控股股東和實際控制人的身份問題。

兩名董事還提出，星海灣投資在大連圣亞董事會提名2人。據2022年年度股東大會上投票顯示，星海灣投資占比僅42.3%，并未達到出席股東過半數。因此星海灣投資無法決定公司董事會半數以上成員選任，亦不足以對公司重大決議產生重要影響。

大連圣亞也列舉了2021年—2023年多次股東大會特別決議事項審議結果。相應結果顯示，大連圣亞列舉的8項議案中，星海灣投資方面投出反對意見的均未獲通過，僅2項投出同意意見的議案獲審議通過。

彼時，對于星海灣投資方面代表董事席位，大連圣亞方面曾解釋稱，根據大連圣亞歷年年度報告等資料，自星海灣投資取得大連圣亞股份之日起，其提名當選的董事不超過3名（含獨立董事），且大部分處于提名當選2名董事（含獨立董事）的狀態(tài)。

目前來看，星海灣投資方面在大連圣亞的代表董事或高管席位似已減至1席。

上述提出“不保真”意見的相關董事中，目前只有吳健仍為大連圣亞董事。在2024年7月的董事會換屆中，張梁未再任大連圣亞董事。2024年10月底，朱琨也因工作變動原因辭去大連圣亞董事職務，且不再擔任該公司任何職務。

對于大股東方面代表董事席位及公司控制權等問題，大連圣亞方面并未正面回復記者采訪提問，僅表示，公司控制權事宜以歷來公告為準。

“公司按照現代企業(yè)制度的要求，建立了由股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層組成的法人治理結構，公司治理規(guī)范正常?！睂τ谟浾咛釂枺筮B圣亞方面表示，公司董事會切實履行《公司法》及公司章程賦予的職權。

異地項目停工影響仍存

控制權事項未完全落定外，大連圣亞2024年凈利再度轉虧。

Wind數據顯示，2024年度，大連圣亞實現營收5.05億元，同比增長7.93%；實現歸屬母公司股東的凈利潤-0.70億元，同比驟降304.16%；實現扣非后歸屬母公司股東的凈利潤0.21億元，同比下滑64.08%。

2025年第一季度，大連圣亞營收凈利雙降，且仍處于虧損狀態(tài)。當期，大連圣亞實現歸屬母公司股東的凈利潤-0.08億元，同比下降738.54%；實現扣非后歸屬母公司股東的凈利潤-0.10億元，同比驟降1526.26%。

大連圣亞將2024年度業(yè)績虧損歸因于訴訟賠償、異地項目停工導致成本費用化、異地項目資產減值導致長期股權投資損失、確認項目投資差額補足義務等因素。

年報顯示，2024年度，大連圣亞銷售費用同比增長7.59%至3893.56萬元，管理費用同比增長40.86%至1.05億元，財務費用同比增長55.64%至5099.85萬元。

對此，大連圣亞方面解釋稱，公司2024年度銷售費用變動主要系當期廣告投入增加所致；管理費用變動主要系報告期訴訟案件委托代理費用增加及營口圣亞海岸城項目停工土地使用權攤銷費用化所致；財務費用變動主要系報告期營口圣亞海岸城項目停工借款利息費用化及股權轉讓款利息計入財務費用綜合所致。

“公司重視風險管控，持續(xù)與項目相關方保持聯系和溝通，逐步推動化解異地項目風險；通過聘用專業(yè)外部律師等多種方式處理和應對重大訴訟案件，化解訴訟風險。”大連圣亞方面對記者表示，公司針對不同風險事項，研究制定針對性對策措施，希望盡快走出現有困境，最大限度維護公司及股東利益。

（編輯：盧志坤 審核：童海華 校對：顏京寧）