導讀：在深交所剛剛公布的這份最新發(fā)行上市審核動態(tài)中，并未公布這兩家被作為現(xiàn)場督導典型案例的主角真實身份，也未透露這兩家被查出“違規(guī)”問題企業(yè)的最終上市結(jié)果。不過叩叩財經(jīng)依然從相關渠道獲悉了這兩家“涉案”企業(yè)的具體信息。
本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：紀沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
五一小長假剛剛收官，日前，深交所最新一期發(fā)行上市審核動態(tài)正式出爐，這也是深交所2025年公布的首份發(fā)行上市審核動態(tài)。
在這份發(fā)行上市審核動態(tài)中，深交所首先總結(jié)了在2025年第一季度中發(fā)審總體情況。
IPO的申報受理依舊幾乎處于“冰封”期，在2025年前三個月中，深交所僅受理了1家企業(yè)的首發(fā)上市申請，即預計融資額高達245億的華潤新能源控股有限公司（下稱“華潤新能源”）的IPO項目。
華潤新能源于2025年3月14日正式向深交所遞交主板上市申請并獲得受理的，對其此次上市保駕護航的保薦機構(gòu)為中金公司。
需要指出的是，雖然2025年以來，深交所至今僅受理了華潤新能源這一IPO獨例，但其此次主板闖關上市背負著多重的“意義”和“亮點”。
除去很大可能將創(chuàng)造深交所設立以來首發(fā)上市的最大募資紀錄外，華潤新能源還是注冊制下主板“紅籌回歸第一股”——華潤新能源為一家設立于中國香港的紅籌企業(yè)。
公開信息顯示，華潤新能源為2010年8月26日在中國香港公司注冊處注冊成為有限公司，按照中國香港《公司條例》，中國香港注冊公司的面值制度自2014年3月3日起被全面取消，因此，華潤新能源本次深交所IPO，其發(fā)行的股票將無面值以人民幣為股票交易幣種在深交所交易。這家主營業(yè)務為投資、開發(fā)、運營和管理風力、太陽能發(fā)電站的企業(yè)，由H股上市企業(yè)華潤電力100%持股，在穿透股權(quán)后，其實際控制人即為中國華潤有限公司。
再融資受理方面，則相對IPO而言“常態(tài)化”得多。
據(jù)深交所透露，同樣在2025年第一季度中，共受理再融資申請達18家，其中主板受理 8 家，創(chuàng)業(yè)板受理10 家。
在審核方面，過去的一段時間中，深交所對IPO的推進也同樣保持著慢節(jié)奏。
2025年1月1日至3月31日，深交所所共召開8 次上市委/并購重組委會議，其中審議通過首發(fā)IPO僅2 家，此外還通過了再融資3 家和重大資產(chǎn)重組 2 家；暫緩審議重大資產(chǎn)重組1 家。
相較于受理和審核渠道的依然收緊之勢，在2025年以來，IPO的注冊環(huán)節(jié)則迎來了一波“清庫存”的高峰，多家已通過交易所審核或已進入注冊流程的擬IPO企業(yè)，在沉寂多時后，均有所“胎動”。
深交所在這份剛剛披露的發(fā)行上市審核動態(tài)中披露，截止到2025年3月31日,2025年以來，深交所報會注冊的首發(fā)IPO企業(yè)就達到了10家，獲準證監(jiān)會注冊生效的IPO企業(yè)更是達到了15家。在同一時段中，共有15 家公司完成了在深交所的發(fā)行上市，其中主板 3 家、創(chuàng)業(yè)板12 家，融資金額約88.08億元。
顯然，深交所在IPO的注冊和發(fā)行環(huán)節(jié)，與2024年同期相比，皆有不同程度的回暖。
據(jù)叩叩財經(jīng)統(tǒng)計，在2024年第一季度中，深交所報會注冊的首發(fā)企業(yè)僅7家，注冊生效的IPO項目共12家，在這一時段中，深交所共有11家公司完成發(fā)行上市，其中主板3家、創(chuàng)業(yè)板8家，融資金額為70.80億元。
IPO受理和審核雖然依舊放緩，但深交所對發(fā)行上市審核的監(jiān)管卻并未松懈。
深交所坦言，在2025年前三個月中，已對5家IPO項目的發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關人士出具了懲處措施，其中，對2 家IPO項目的發(fā)行人、保薦人、申報會計師及相關人員出具5 份《監(jiān)管工作函》，對3 家IPO項目的發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關責任人員予以通報批評3 次、書面警示8 次。
在這份深交所最新公布的2025年第一期發(fā)行上市審核動態(tài)中，作為慣例，也是最大的看點之一，深交所在其中以匿名的方式一次性公布了兩起現(xiàn)場督導后被發(fā)現(xiàn)的首發(fā)審核警示性典型案例。
在本次深交所最新公布的現(xiàn)場督導典型案例一中，深交所透露，在對這家擬創(chuàng)業(yè)板上市的某發(fā)行人實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導后發(fā)現(xiàn)，其保薦人在“收入確認和采購管理內(nèi)部控制方面”和“研發(fā)投入內(nèi)部控制方面”存在著執(zhí)業(yè)問題。
深交所此次公布的第二例現(xiàn)場督導典型案例也同樣來自于一家擬創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。
深交所在對這家擬IPO企業(yè)聚焦審核重點關注事項進行現(xiàn)場督導后，發(fā)現(xiàn)其存在的問題主要聚焦在“主要客戶的銷售模式方面”和“客戶信用政策變化和客戶信息披露方面”。
正如上述所言，在深交所剛剛公布的這份最新發(fā)行上市審核動態(tài)中，并未公布這兩家被作為現(xiàn)場督導典型案例的主角真實身份，也未透露這兩家被查出“違規(guī)”問題企業(yè)的最終上市結(jié)果。
不過叩叩財經(jīng)依然從相關渠道獲悉了這兩家“涉案”企業(yè)的具體信息。
在現(xiàn)場督導案例一中被深交所認為存在“收入確認和采購管理內(nèi)部控制方面”和“研發(fā)投入內(nèi)部控制方面”缺陷的為青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“青島科凱”）。
青島科凱主營業(yè)務為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機驅(qū) 動器、光源驅(qū)動器、信號控制器以及其他微電路產(chǎn)品。
2023年6月26日，由中金公司保薦，青島科凱的創(chuàng)業(yè)板IPO申請由深交所正式受理。據(jù)其彼時披露的上市計劃顯示，其欲發(fā)行不超過6001萬股募集超過10億資金。
2024年4月15日，在經(jīng)過兩輪前期問詢后，青島科凱及其保薦機構(gòu)分別向深交所提交申請撤回上市材料，由此終止了其IPO的推進。
深交所最新發(fā)布的第二例現(xiàn)場督導典型案例，即“主要客戶的銷售模式方面”和“客戶信用政策變化和客戶信息披露方面”不符合上市審核要求的擬上市企業(yè)則是廣東優(yōu)巨先進新材料股份有限公司（下稱“優(yōu)巨新材”）。
同樣申報創(chuàng)業(yè)板IPO的優(yōu)巨新材是由海通證券擔任保薦機構(gòu)的擬上市項目。
較“難兄難弟”青島科凱，優(yōu)巨新材此次IPO的道路更為曲折，其此次上市申請的受理時間甚至比青島科凱足足早了一年。
縱然歷經(jīng)了長達兩年時間總計三輪的審核問詢，在2024年4月19日，也即是在青島科凱IPO終止的四天后，優(yōu)巨新材也步其后塵，宣布上市告敗。
據(jù)優(yōu)巨新材披露的IPO計劃顯示，其預計發(fā)行不超過2208萬股以募集6.5億資金。
1）中金公司執(zhí)業(yè)青島科凱IPO違規(guī)細節(jié)再曝光
據(jù)深交所在最新下發(fā)的發(fā)行上市審核動態(tài)中公布的現(xiàn)場督導典型案例一稱，在對申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的某發(fā)行人實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導后，發(fā)現(xiàn)其存在兩大執(zhí)業(yè)問題。
首先，在收入確認和采購管理內(nèi)部控制方面。
深交所透露，對這家擬上市企業(yè)現(xiàn)場督導重點關注其保薦人對該企業(yè)報告期內(nèi)收入大幅增長的真實性以及發(fā)行人向貿(mào)易商采購真實性的核查情況，結(jié)果發(fā)現(xiàn)保薦人未對該擬上市企業(yè)收入確認、采購管理相關內(nèi)部控制存在的異常情形予以充分關注并審慎核查。
如在收入確認方面，一是該擬上市企業(yè)收入確認內(nèi)部控制未有效執(zhí)行。例如，該企業(yè)未按照內(nèi)部制度要求在銷售合同或訂單中約定具體驗收或簽收方式，主要通過電話與客戶協(xié)商確定驗收或簽收方式。
二是該擬上市企業(yè)收入確認單據(jù)存在異常。例如，存在部分驗收單傳真回傳日期早于客戶驗收日期、落款日期以及同一客戶就相同貨物存在重復簽收且簽章不一致的情形。
在采購管理方面，一是該擬上市企業(yè)存在采購單據(jù)缺失的情形。例如，未見部分原材料檢驗報告。
二是該擬上市企業(yè)部分采購價格存在異常。該企業(yè)同時向多家供應商采購同一物料，向其中兩家供應商采購數(shù)量較大但采購價格卻遠高于向其他供應商的采購價格，且無合理解釋。
第二大執(zhí)業(yè)問題則為研發(fā)投入內(nèi)部控制方面。
作為擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，深交所的現(xiàn)場督導自然也重點關注保薦人對該擬上市企業(yè)研發(fā)投入歸集的準確性的核查情況。
原來該擬上市企業(yè)的實際控制人作為非專職研發(fā)人員，但其部分薪酬金額卻被計入了研發(fā)投入費用中，此外，該企業(yè)還存在委托研發(fā)的事項。
相關計入研發(fā)投入的薪酬金額的準確性，以及該企業(yè)委托研發(fā)的真實性，果然未能扛得住監(jiān)管層的現(xiàn)場督導。
經(jīng)過深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，該擬上市項目的保薦人未充分關注并審慎核查該擬上市企業(yè)研發(fā)投入相關內(nèi)部控制的有效性和信息披露的準確性：
一是該擬上市企業(yè)研發(fā)工時填報不準確。據(jù)該擬上市企業(yè)披露，實際控制人作為非專職研發(fā)人員，以實際從事研發(fā)工作的考勤工時填報研發(fā)工時。經(jīng)檢查，實際控制人實際執(zhí)行彈性工作制，不存在考勤工時，其以每日實際從事研發(fā)工作的時長填報研發(fā)工時。
二是該擬上市企業(yè)研發(fā)薪酬計提依據(jù)披露不準確。該企業(yè)研發(fā)投入主要為研發(fā)薪酬，且其中實際控制人薪酬占比較大。該企業(yè)披露，實際控制人的年終獎系綜合考慮年度經(jīng)營業(yè)績情況、管理及研發(fā)貢獻等確定，因此將部分年終獎計入研發(fā)薪酬。經(jīng)檢查，實際控制人年終獎系根據(jù)發(fā)行人營業(yè)收入增長情況確定，未直接體現(xiàn)研發(fā)貢獻。
三是該擬上市企業(yè)研發(fā)相關內(nèi)部制度未有效執(zhí)行。例如，該企業(yè)內(nèi)部制度規(guī)定研發(fā)人員需要填寫研發(fā)工作日志，但其報告期內(nèi)研發(fā)工作日志缺失；該企業(yè)也未按照內(nèi)部制度要求對委托研發(fā)項目的關鍵節(jié)點進行檢查，未取得項目進度證明資料即支付各期研發(fā)進度款項。
上文已揭曉這家被深交所在2025年首份發(fā)行上市審核動態(tài)中以現(xiàn)場督導典型案例一公布的擬上市企業(yè)的真實身份——青島科凱。
相較于大部分申報創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)而言，青島科凱的營收規(guī)模并不算大，直到其IPO申報前夕的2022年，其年營收規(guī)模也不足3億，但在其驚人的高毛利率的加持下，青島科凱的業(yè)績表現(xiàn)堪稱優(yōu)異。
公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年的IPO報告期內(nèi)，科凱電子的營業(yè)收入盡管分別只錄得1.47億、1.70億和2.72億，不過其對應的扣非凈利潤卻分別達到了8469.16萬、9711.5萬和1.55億元。
在向深交所提交的IPO申報材料中，青島科凱也坦承，在IPO報告期三年（2020年至2022年）中，其主營業(yè)務毛利率分別達到了85.69%、84.24%、83.60%。
“公司憑借自身深厚的行業(yè)經(jīng)驗積累與較強的技術優(yōu)勢，實現(xiàn)了較強的盈利能力，公司整體毛利率水平較高”，在招股說明書（申報稿）中，青島科凱自豪地表示。
然而青島科凱其在研發(fā)上的投入相較起其強勁的盈利能力并不顯眼。在2020年至2022年中，科凱電子的研發(fā)費用分別為805.79萬、987.75萬和1245.01萬。
按照申報創(chuàng)業(yè)板上市所要求的“最近三年研發(fā)投入復合增長率不低于15%，最近一年投入金額不低于1000萬元”，青島科凱只能算是勉強“踩線”達標。
與同行業(yè)可比企業(yè)相較，青島科凱的研發(fā)投入也可謂捉襟見肘。
在2020年至2022年中，青島科凱在其招股書（申報稿）中列舉的六家同行業(yè)可比企業(yè)的研發(fā)費用率平均分別達到了10.48%、11.36%和13.63%，而青島科凱在同期的研發(fā)費用率分別僅有5.48%、5.79%和4.57%，幾乎不及同行們的一半，且已呈現(xiàn)與行業(yè)不同的明顯下滑趨勢。
青島科凱研發(fā)費用的“異?！辈粌H僅集中在與同行業(yè)企業(yè)的明顯差距上。
青島科凱承認，在IPO報告期的三年中，其研發(fā)費中大部分皆為職工薪酬，2020年至2022年中，研發(fā)費用中職工薪酬占比分別達到了75.14%、71.45%、64.14%。更令人訝異的是，原本就不多的研發(fā)費用中，竟有近千萬數(shù)目皆來自于其實際控制人的薪酬計入。
青島科凱在一定程度上，也算是一家家族企業(yè)。
其實際控制人被認定為王建繪、王建綱、王新和王科等四人，該四名自然人通過直接及間接的方式控制著青島科凱本次IPO前 81.5118%的股份。其中王建繪與王建綱系兄弟關系，王建繪與王新系父女關系，王建綱與王科系父子關系。
王建綱為青島科凱董事長，其兄長王建繪則出任副董事長兼總經(jīng)理，王新和其堂弟王科也皆擔任青島科凱副總經(jīng)理一職。
在2020年至2022年三年的IPO報告期中，王建繪、王建綱、王科等三人巨額的薪酬被計入了青島科凱的研發(fā)投入中，每年三人分別被計入研發(fā)費用的薪酬達到了 307.32萬元、329.27萬元、283.06萬元。僅這三人的薪酬，在三年內(nèi)便為研發(fā)費用“增厚”近千萬元，也即是說，僅僅王建繪、王建綱、王科在此三年中的薪酬計入，就已經(jīng)占到了青島科凱同期研發(fā)費用的近1/3。
2）海通證券“護航”優(yōu)巨新材IPO欲“瞞天過海”
與現(xiàn)場督導案例一的主角青島科凱相比，深交所最新公布的現(xiàn)場督導典型案例二的主角——優(yōu)巨新材在其IPO過程中被查處的違規(guī)情節(jié)則要嚴重得多。
據(jù)深交所匿名披露的相關細節(jié)顯示，優(yōu)巨新材在其此次IPO過程中，不僅“謊話連篇”企圖“瞞天過?！?，甚至還涉嫌隱藏有關重要信息。
和現(xiàn)場督導案例一類似，劍指優(yōu)巨新材IPO的現(xiàn)場督導案例二也列示了該涉案企業(yè)的中介保薦機構(gòu)存在兩大違規(guī)問題。
第一大違規(guī)之處集中在主要客戶的銷售模式方面，該擬上市企業(yè)的保薦機構(gòu)不僅未充分關注該擬上市企業(yè)與部分客戶的銷售模式存在經(jīng)銷特征，也未審慎核查該企業(yè)與某主要客戶的交易模式。
深交所披露，有關涉案的擬上市企業(yè)稱其與貿(mào)易商客戶的銷售合同中不存在典型經(jīng)銷模式銷售條款，不存在經(jīng)銷商模式。
但經(jīng)過深交所現(xiàn)場督導查閱了該擬上市企業(yè)與四家主要貿(mào)易商客戶簽署的協(xié)議，發(fā)現(xiàn)均存在典型經(jīng)銷模式的約定，該擬上市企業(yè)還存在參與向終端客戶銷售的定價過程、向貿(mào)易商客戶頒發(fā)代理證書等情形。
該擬上市企業(yè)在申報上市時還披露稱，某客戶是其前五大客戶且性質(zhì)為貿(mào)易商，其與該客戶為買斷式交易。
但現(xiàn)場督導又一次直接揭穿了其謊言。
監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，其上述所謂的該客戶實際為該擬上市企業(yè)的出口代理商，并非其所稱的買斷式貿(mào)易商。由于交易模式披露不準確，該擬上市企業(yè)對該客戶的收入確認時點錯誤，導致少量收入跨期。
在客戶信用政策變化和客戶信息披露方面，該擬上市企業(yè)涉嫌故意隱瞞，相關中介機構(gòu)給出的核查意見不準確，這也是深交所通過現(xiàn)場督導后認定的第二大違規(guī)點。
在該擬上市企業(yè)的IPO報告期內(nèi)，其對三家貿(mào)易商客戶的收入、應收賬款余額大幅增加，且報告期各期應收賬款逾期比例變動較大，最后一期應收賬款逾期比例約為70%。
正因如此，深交所在對該企業(yè)提起現(xiàn)場督導時即重點關注保薦人對該擬上市企業(yè)三家貿(mào)易商客戶銷售收入真實性、信息披露準確性的核查情況，果然發(fā)現(xiàn)了相關執(zhí)業(yè)問題。
首先，在IPO申報材料中，該擬上市企業(yè)曾披露，報告期內(nèi)其信用政策未發(fā)生重大變化，相關保薦人在深交所審核問詢回復中也檢稱該企業(yè)的信用政策未發(fā)生重大變化。
經(jīng)深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，該擬上市企業(yè)2023 年對五家主要客戶的信用政策進行了調(diào)整。例如，該企業(yè)將某客戶的信用政策由2022年的“70%貨款預付，30%貨款貨到港口7 天內(nèi)支付”調(diào)整為2023年的“50%貨款預付，50%貨款貨到港口7 天內(nèi)支付”，但該擬上市企業(yè)卻隱瞞了前述信用政策變化情況。
其次，深交所認為相關保薦機構(gòu)未督促該擬上市企業(yè)合并披露同一控制下客戶銷售收入。
現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，該擬上市企業(yè)有三家貿(mào)易商客戶收貨人、銷售對接人以及保薦人對其中兩家貿(mào)易商客戶發(fā)函收件人均為同一人，現(xiàn)場督導期間相關保薦人才補充核查后確認，三家貿(mào)易商客戶為同一控制下的企業(yè)。
（完）
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