來(lái)源：法治日?qǐng)?bào)

法治日?qǐng)?bào)全媒體記者 唐榮 李文茜 通訊員 胡旦 梁世奎

租下樓宇后，一邊以賬戶沒(méi)錢為由拖欠租金，另一邊再委托“自家公司”轉(zhuǎn)租收取租金，近日，廣東省深圳市南山區(qū)人民法院審結(jié)一起房屋租賃合同糾紛案，認(rèn)定兩公司存在人員、業(yè)務(wù)、資金高度混同，構(gòu)成人格混同，判決解除原租賃合同，拖欠方清償全部欠款，關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

2017年6月，A公司與B公司簽訂《房屋租賃合同》，約定A公司將其名下的一棟倉(cāng)儲(chǔ)樓出租給B公司，合同租賃期為十年。合同約定，B公司拖欠租金一個(gè)月以上的（含一個(gè)月），A公司有權(quán)單方面解除合同，收回房屋并追收所欠費(fèi)用等。

承租倉(cāng)儲(chǔ)樓后，B公司隨即委托C公司將倉(cāng)儲(chǔ)樓轉(zhuǎn)租給某酒店，并授權(quán)C公司代理簽署與某酒店間的租賃協(xié)議，收取后續(xù)租金等。隨后某酒店正式投入使用，租金支付至C公司賬戶。

自2021年起，B公司開(kāi)始拖欠A公司租金，累計(jì)欠租超過(guò)千萬(wàn)元后，A公司向B公司送達(dá)解除合同通知，并向深圳市南山區(qū)人民法院提起訴訟，認(rèn)為B公司遲延支付租金的行為構(gòu)成違約，要求確認(rèn)合同解除，判令B公司清償租金、滯納金等，并認(rèn)為B公司、C公司人格高度混同，實(shí)則為同一股東實(shí)際控制的兩家公司，請(qǐng)求判令C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

B公司辯稱，A公司無(wú)證據(jù)證明B公司與C公司存在惡意混同經(jīng)營(yíng)，兩者不屬于關(guān)聯(lián)公司，A公司要求C公司承擔(dān)連帶責(zé)任無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。

法院審理認(rèn)為，A公司與B公司簽訂的《房屋租賃合同》中關(guān)于出租案涉?zhèn)}儲(chǔ)樓的條款，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方應(yīng)依約履行。B公司長(zhǎng)期拖欠租金構(gòu)成根本違約，故A公司有權(quán)依照合同約定單方面解除合同，B公司理應(yīng)歸還案涉?zhèn)}儲(chǔ)樓并依照合同約定支付拖欠的租金款項(xiàng)。

關(guān)于C公司的責(zé)任問(wèn)題，雖然B公司主張其與C公司系委托代運(yùn)營(yíng)關(guān)系而非關(guān)聯(lián)公司，但經(jīng)審理查明，兩公司注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、聯(lián)系方式均相同，B公司控股51％的大股東亦曾多次代表C公司與某酒店簽訂租賃協(xié)議，兩公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中存在相互授權(quán)代理、公司人員交叉任職等情形。

在承租案涉?zhèn)}儲(chǔ)樓時(shí)，B公司與A公司簽署合同，并約定向A公司支付租金的賬戶為B公司賬戶；當(dāng)案涉?zhèn)}儲(chǔ)樓轉(zhuǎn)租給某酒店時(shí)，B公司卻委托C公司進(jìn)行轉(zhuǎn)租，并由C公司收取某酒店租金，收租賬戶為C公司名下賬戶，B公司一邊利用C公司從轉(zhuǎn)租業(yè)務(wù)中獲取高額利益，另一面卻以B公司沒(méi)錢為由拖欠巨額房租，B公司的行為是在利用合同相對(duì)性、公司法人人格獨(dú)立的原則設(shè)置債務(wù)“防火墻”，從而達(dá)到逃避債務(wù)的目的，B公司與C公司構(gòu)成人格混同，C公司應(yīng)對(duì)B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

據(jù)此，法院依法確認(rèn)A、B公司簽訂的《房屋租賃合同》中關(guān)于出租倉(cāng)儲(chǔ)樓的約定條款依法解除，B公司應(yīng)向A公司支付拖欠租金，C公司對(duì)B公司所拖欠A公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該判決已生效。

法官說(shuō)法

本案法律關(guān)系較為復(fù)雜，法院通過(guò)全面審查案件事實(shí)，依法認(rèn)定被告公司間構(gòu)成人格混同，通過(guò)判決兩被告承擔(dān)連帶責(zé)任，刺破兩家關(guān)聯(lián)公司“一套人馬，兩塊牌子”面紗，有效遏制設(shè)立規(guī)避債務(wù)“防火墻”公司的逃債行為，有力維護(hù)了市場(chǎng)交易秩序。

《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

在司法實(shí)踐中，股東濫用公司法人獨(dú)立地位以逃避債務(wù)的行為時(shí)有發(fā)生，在此情形下，法律規(guī)定了人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及法律后果，以維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

法官提醒，公司應(yīng)誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，依法合理規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，不得通過(guò)“脫殼”經(jīng)營(yíng)等方式逃避債務(wù)、規(guī)避責(zé)任，否則將承擔(dān)不利的法律后果。