摘要：

一家私募基金暴雷，普通合伙人賣房還債；某科技公司破產(chǎn)，創(chuàng)始人連帶賠償上億……普通合伙人為何總在債務(wù)漩渦中掙扎？本文結(jié)合最新案例與法律實(shí)務(wù)，拆解無限連帶責(zé)任的底層邏輯，并給出關(guān)鍵避險(xiǎn)指南。

一、血淚案例：普通合伙人的"無限責(zé)任陷阱"

2024年，上海某私募基金因投資失利導(dǎo)致2.3億元債務(wù)缺口。盡管基金已清算完畢，但作為普通合伙人的李某仍被法院判決需以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償剩余債務(wù)。李某名下三套房產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行，一夜返貧的遭遇引發(fā)行業(yè)震動(dòng)。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：這類案件暴露出普通合伙人的認(rèn)知盲區(qū)——許多人誤以為"企業(yè)債務(wù)與企業(yè)隔離"，實(shí)則《合伙企業(yè)法》第二條已明確規(guī)定，普通合伙人需對(duì)合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

二、法律穿透：無限連帶責(zé)任的三大核心規(guī)則

  1. 責(zé)任無上限
    即使合伙協(xié)議約定按出資比例分擔(dān)債務(wù)，債權(quán)人仍可直接要求普通合伙人全額清償。某科技公司破產(chǎn)案中，創(chuàng)始人王某雖僅持股30%，但因是普通合伙人，最終需承擔(dān)100%的連帶責(zé)任。

  2. 時(shí)間無邊界
    退伙≠免責(zé)！根據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十三條，退伙人對(duì)退伙前發(fā)生的債務(wù)仍承擔(dān)無限責(zé)任。2023年杭州某餐飲品牌債務(wù)糾紛中，已退伙3年的原合伙人張某仍被追償1200萬元。

  3. 身份轉(zhuǎn)換風(fēng)險(xiǎn)
    普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人后，僅對(duì)轉(zhuǎn)換前的債務(wù)保留無限責(zé)任。北京某投資機(jī)構(gòu)曾因身份轉(zhuǎn)換程序瑕疵，導(dǎo)致原普通合伙人陳某在轉(zhuǎn)換5年后仍被追索債務(wù)。

三、實(shí)務(wù)雷區(qū)：這些操作可能讓你"被動(dòng)擔(dān)責(zé)"

上海君瀾

四、避險(xiǎn)指南：普通合伙人的"保命三策"

  1. 架構(gòu)設(shè)計(jì)
    采用"普通合伙人+有限責(zé)任公司"雙層架構(gòu)。某頭部基金通過設(shè)立有限責(zé)任公司作為普通合伙人，將無限責(zé)任鎖定在法人層面。

  2. 財(cái)產(chǎn)隔離

  1. 動(dòng)態(tài)監(jiān)控

五、深度追問：無限責(zé)任制度會(huì)消亡嗎？

隨著《合伙企業(yè)法》修訂草案的討論，學(xué)界正激辯是否引入"有限責(zé)任普通合伙人"制度。但上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出，在現(xiàn)行法律框架下，普通合伙人仍需以"底線思維"做好風(fēng)控。

文末互動(dòng)：
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風(fēng)險(xiǎn)提示：本文內(nèi)容僅供參考，具體案件需咨詢專業(yè)律師。真正的風(fēng)險(xiǎn)防控，始于對(duì)法律規(guī)則的敬畏與專業(yè)籌劃。

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俞強(qiáng)律師簡介：上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，專注企業(yè)合規(guī)與投資風(fēng)控領(lǐng)域，為多家私募機(jī)構(gòu)提供法律架構(gòu)設(shè)計(jì)服務(wù)。