我國(guó)首部《公司法》于1993年12月29日由全國(guó)人大常委會(huì)審議通過(guò)，1994年7月1日起施行。自那至今，《公司法》先后歷經(jīng)1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年六次修訂或修正。2005年10月27日之前的《公司法》，除國(guó)有獨(dú)資公司外，不允許設(shè)立一人有限公司，公司股東至少需兩人。2005年10月27日通過(guò)的《公司法》第三次修訂案第五十八條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。”該法條的橫空出世，確立了一人有限公司這種新型公司模式的誕生，開(kāi)啟了我國(guó)有限責(zé)任公司法律制度的新篇章。

不過(guò)，需要特別指出的是，2023年12月29日通過(guò)的《公司法》第六次修訂案，擴(kuò)大了一人公司的范圍，除一人有限責(zé)任公司外，也包括一人股份有限公司。

一人公司自取得合法地位以來(lái)，實(shí)踐中出現(xiàn)一種特殊的公司股東結(jié)構(gòu)，即公司只有兩夫妻股東。由于夫妻財(cái)產(chǎn)的共有特性，夫妻股東投資主體財(cái)產(chǎn)實(shí)質(zhì)上不具有各自獨(dú)立性，對(duì)該類(lèi)公司涉及到債務(wù)承擔(dān)時(shí)是否應(yīng)揭開(kāi)公司獨(dú)立面紗，認(rèn)定為實(shí)質(zhì)一人公司，并在股東無(wú)法證明公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立時(shí)，由夫妻股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，理論和實(shí)務(wù)中一直存在兩種截然相反的觀點(diǎn)。

先回顧最高人民法院兩個(gè)相關(guān)案例。

第一個(gè)案例是（2019）年最高法民再372號(hào)。該案法官認(rèn)為：夫妻二人出資設(shè)立的公司，實(shí)質(zhì)就是一人公司，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。判決書(shū)主文本院認(rèn)為部分論述為：“本案中，青曼瑞公司雖系熊某某、沈某某兩人出資成立，但熊某某、沈某某為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，……夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共同共有，據(jù)此可以認(rèn)定，青曼瑞公司的注冊(cè)資本來(lái)源于熊某某、沈某某的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權(quán)屬于熊某某、沈某某婚后取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來(lái)源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。另外，……一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則?！ㄟ^(guò)舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。本案青曼瑞公司由熊某某、沈某某夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊某某、沈某某共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。熊某某、沈某某均實(shí)際參與公司的管理經(jīng)營(yíng)，夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)與青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東熊某某、沈某某。綜上，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司并無(wú)不當(dāng)?！庇纱?，判決維持湖北省高級(jí)人民法院作出的夫妻兩人應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的判項(xiàng)。

第二個(gè)案例是（2021）最高法知民終2505號(hào)。該案法官認(rèn)為：公司股東雖然是夫妻，但股東數(shù)量不符合公司法關(guān)于一人有限公司規(guī)定，主張股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，于法無(wú)據(jù)。本院認(rèn)為部分論述為：“一人有限責(zé)任公司的股東數(shù)量是唯一的，以身份關(guān)系、權(quán)益歸屬或權(quán)利行使方式等因素作出實(shí)質(zhì)上單一性認(rèn)定，缺乏法律依據(jù)。夫妻二人成立的有限責(zé)任公司形式上有兩名自然人股東，股東數(shù)量不符合上述規(guī)定，不構(gòu)成一人公司或者“實(shí)質(zhì)一人公司”，債權(quán)人不能依據(jù)公司法第六十三條的規(guī)定要求股東證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)、否則對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，成都某城市建設(shè)局主張成都某科技公司僅有羅某、李某兩位股東，且二人是夫妻關(guān)系，其二人未能舉證證明股東財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成實(shí)質(zhì)一人公司，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，該主張于法無(wú)據(jù)，本院不予支持?！睆亩鞒隽笋g回上訴人要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任請(qǐng)求的裁定，維持了一審法院股東不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的判決。

以上兩案均出自最高人民法院，對(duì)于同一個(gè)法律爭(zhēng)議問(wèn)題，裁判結(jié)果卻截然不同。其他各地各級(jí)法院，在審理涉及該爭(zhēng)議事項(xiàng)案件時(shí)，判決也存在類(lèi)似情形，即有的認(rèn)定為一人公司，有的不認(rèn)定為一人公司，但不認(rèn)定一人公司的裁判為多。

站在法官角度，做出非一人公司的判定，說(shuō)理簡(jiǎn)單，直接引用《公司法》關(guān)于一人公司字面法條即可，因?yàn)榉蚱薰蓶|數(shù)量上不符合一人公司規(guī)定，如此裁判結(jié)果形式上與現(xiàn)行法律規(guī)定不沖突。但從司法社會(huì)效果而言，非一人公司的判定卻縱容了夫妻股東以公司名義逃廢債務(wù)，損害債權(quán)人利益，助長(zhǎng)了社會(huì)此類(lèi)歪風(fēng)邪氣的擴(kuò)散。

筆者傾向認(rèn)為，對(duì)于夫妻股東公司，認(rèn)定為實(shí)質(zhì)一人公司，在股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)時(shí)，判定夫妻股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，更有利于保障交易安全，減少糾紛發(fā)生，維護(hù)社會(huì)公平正義。

多年以來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)者利用公司獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益的情形甚為常見(jiàn)，但公司獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任為公司法律制度的兩大基石，無(wú)法撼動(dòng)。不過(guò)，筆者認(rèn)為，對(duì)于夫妻股東公司，鑒于夫妻投資財(cái)產(chǎn)的共同所有屬性，夫妻股東公司的股份比例已不具有傳統(tǒng)人合公司持股比例的股東財(cái)產(chǎn)區(qū)分意義，兩人持股與一人持股在公司決策、運(yùn)營(yíng)監(jiān)督及所有權(quán)歸屬方面沒(méi)有實(shí)質(zhì)區(qū)別。夫妻股東是變相規(guī)避一人公司股東連帶責(zé)任的一種表現(xiàn)形式。認(rèn)定夫妻股東為實(shí)質(zhì)一人公司具有民法法律理論基礎(chǔ)和現(xiàn)實(shí)客觀性，在涉及夫妻股東公司對(duì)外負(fù)債時(shí)，應(yīng)更多的考慮保障債權(quán)人利益，揭開(kāi)公司的偽面紗，判令夫妻股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

我國(guó)法律早前不承認(rèn)一人公司合法地位但允許設(shè)立個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等非法人性經(jīng)營(yíng)組織，主要應(yīng)是一人有限公司股東單一，內(nèi)部治理缺乏監(jiān)督機(jī)制，容易導(dǎo)致公司與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，公司向股東個(gè)人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，而公司又具有法人資格，對(duì)外承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任及股東承擔(dān)有限責(zé)任，從而極易損害公司債權(quán)人甚至是員工利益。后期《公司法》創(chuàng)設(shè)一人公司制度，初衷是降低公司設(shè)立門(mén)檻，激勵(lì)大眾創(chuàng)業(yè)，活躍社會(huì)經(jīng)濟(jì)。不過(guò)，為限制一人公司的負(fù)面作用，《公司法》同時(shí)規(guī)定一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。夫妻股東公司基本存在一人公司的各種弊端，是一人公司的變通形式而已。如果夫妻股東公司能成功規(guī)避對(duì)外連帶責(zé)任，則夫妻股東公司享受一人公司的益處，卻無(wú)需承擔(dān)一人有限公司的責(zé)任，似給人以司法只重表面形式，不講實(shí)質(zhì)內(nèi)容之嫌。

社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，如果債權(quán)得到強(qiáng)有力保護(hù)，債務(wù)就會(huì)趨少；如果債務(wù)人得到保護(hù)，債務(wù)就會(huì)趨多。債務(wù)增多無(wú)疑是社會(huì)發(fā)展的消極因素。

《公司法》雖另有規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但司法實(shí)踐中，引用該法條判決股東承擔(dān)連帶責(zé)任的難度不比認(rèn)定夫妻股東公司為一人公司小，小規(guī)模公司運(yùn)營(yíng)大多不規(guī)范，債權(quán)人對(duì)于股東濫用獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任舉證難，法院調(diào)查取證也不容易。所以，認(rèn)定夫妻股東公司為一人公司在司法實(shí)踐中具有容易操作、減少債務(wù)違約的積極意義。當(dāng)然，認(rèn)定夫妻股東公司為一人公司，也僅限于公司在涉及債務(wù)時(shí)才有價(jià)值，如果夫妻股東公司不存在負(fù)債不能清償?shù)膯?wèn)題，討論夫妻股東的公司性質(zhì)就無(wú)必要。

一人公司制度實(shí)行已有二十年之久，到目前為止，夫妻股東公司如何定性沒(méi)有法律或司法解釋等作出明確規(guī)范，為統(tǒng)一司法裁判尺度，維護(hù)司法權(quán)威，如能出臺(tái)至少是司法解釋層面的明晰規(guī)定，就能作為法院裁判及其他法律實(shí)務(wù)的同一依據(jù)。