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出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線

作者 | 王亞靜

編輯 | 蛋總

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

3月19日下午2點(diǎn)，604位股東及股東代表，以線上、線下的形式匯聚在上海市浦東新區(qū)東江苑運(yùn)動(dòng)城五樓的一個(gè)會(huì)議室里。

在這場(chǎng)暗潮涌動(dòng)的會(huì)議里，大家都在迫切地等待著一個(gè)結(jié)果：骨科龍頭企業(yè)凱利泰新一屆董事會(huì)成員到底都有誰(shuí)？

5天前，欣誠(chéng)意剛剛起訴了凱利泰，而欣誠(chéng)意實(shí)控人袁征正是凱利泰的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)。這場(chǎng)訴訟不僅將袁征與涌金投資的矛盾公開(kāi)化，更暴露了雙方在戰(zhàn)略上的根本分歧。

矛盾公開(kāi)化之后，袁征與涌金投資又坐在一起極限爭(zhēng)奪董事會(huì)的名額。令外界意外的是，作為公司董事長(zhǎng)的袁征得票率只有3%，落選非獨(dú)立董事。這也意味著，袁征即將失去董事長(zhǎng)之位。

只不過(guò)，涌金投資也不是大獲全勝。在新一屆董事會(huì)的7位董事中，欣誠(chéng)意提名的董事占4席，略有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

在這場(chǎng)較量中，袁征與涌金投資各有輸贏，而新一屆董事會(huì)選舉的結(jié)果也只是為這場(chǎng)內(nèi)斗畫(huà)上了逗號(hào)?？梢韵胂螅p方的博弈不會(huì)就此停止，凱利泰的未來(lái)仍然被迷霧籠罩。

1、“內(nèi)斗”暫息，袁征被踢出董事會(huì)

時(shí)間倒回至半個(gè)月前。

3月14日晚間，凱利泰突然發(fā)布公告表示，上海欣誠(chéng)意投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：欣誠(chéng)意）起訴了凱利泰。

Wind數(shù)據(jù)顯示，公告披露次交易日（3月17日），凱利泰股價(jià)下跌6.55%。市場(chǎng)之所以如此恐慌，是因?yàn)檫@場(chǎng)糾紛并不簡(jiǎn)單。

天眼查資料顯示，欣誠(chéng)意由袁征、王正民分別持股87.59%、12.41%。其中，袁征是凱利泰的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)，而王正民則是凱利泰的總經(jīng)理。也就是說(shuō)，公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理起訴了自家上市公司。

但實(shí)際上，袁征此番起訴的真正意圖并不在凱利泰，而是凱利泰第一大股東——涌金投資。

這場(chǎng)訴訟背后，雙方爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn)在于，是否要向上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：利格泰）發(fā)出書(shū)面通知，要求相關(guān)方回購(gòu)凱利泰持有的利格泰全部股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱：回購(gòu)議案）。

其中，袁征一派反對(duì)退出利格泰。在董事會(huì)就此事表決之時(shí)，袁征因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，投下唯一的一張反對(duì)票的王正民表態(tài)稱，退出利格泰“可能會(huì)給公司帶來(lái)未來(lái)投資收益的損失”。

而在接受媒體采訪時(shí)，涌金投資代表、凱利泰董事王沖認(rèn)為：“董事會(huì)決議退出投資利格泰，才是真正維護(hù)上市公司股東的權(quán)益?！?/p>

在起訴狀上，欣誠(chéng)意控訴袁征在董事會(huì)上發(fā)言受到阻撓，導(dǎo)致董事會(huì)沒(méi)有獲得充分有效信息，便通過(guò)了回購(gòu)議案，因此請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)這一決議。

至此，雙方的矛盾不斷發(fā)酵，直至袁征選擇以起訴方式，將矛盾擺上臺(tái)面。那么，這場(chǎng)內(nèi)斗為何突然此時(shí)爆發(fā)？因?yàn)?，?dāng)下是各方爭(zhēng)奪凱利泰話語(yǔ)權(quán)的一個(gè)關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)。

凱利泰股份極其分散，長(zhǎng)期沒(méi)有實(shí)控人，涌金投資與欣誠(chéng)意持股比例沒(méi)有太大差距。截至2025年3月11日，欣誠(chéng)意和袁征及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有6.38%股權(quán)。而天眼查顯示，涌金投資持有凱利泰6.99%股權(quán)。

（圖 / 凱利泰公告）

而3月，凱利泰董事會(huì)迎來(lái)?yè)Q屆選舉。在持股比例極其接近的情況下，誰(shuí)能在董事會(huì)中拿下更多席位，就意味著拿下更多話語(yǔ)權(quán)。

早在候選人提名之初，雙方的暗戰(zhàn)就已經(jīng)在醞釀。

2月28日，凱利泰討論新一屆董事會(huì)候選人提名議案。其中，對(duì)于袁征、蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)提名非獨(dú)立董事候選人，王沖和惠一微（凱利泰第三大股東凱誠(chéng)君泰代表）都投下了反對(duì)票。據(jù)悉，蔡仲曦、金詩(shī)強(qiáng)均由欣誠(chéng)意提名。

一個(gè)星期后，涌金投資和欣誠(chéng)意都開(kāi)始追加候選人。其中，涌金投資提名WEN CHEN、孔泰，欣誠(chéng)意提名王正民，加入新一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的選舉。

只是，在這場(chǎng)對(duì)于董事會(huì)席位的極限爭(zhēng)奪中，雙方難分輸贏。

其中，袁征、王正民的得票率分別只有3.07%、2.54%，雙雙落選。這也意味著，袁征很快就要失去董事長(zhǎng)之位。

而在最終選舉出來(lái)的7位董事中，欣誠(chéng)意提名的董事占據(jù)4席、涌金投資2席、凱誠(chéng)君泰1席，欣誠(chéng)意保持了微弱優(yōu)勢(shì)，但制衡的格局仍然存在。

不過(guò)，袁征并不會(huì)就此退讓。3月12日，凱利泰發(fā)布的公告顯示，欣誠(chéng)意和袁征明確，后續(xù)將繼續(xù)擇機(jī)增持公司股份。

這個(gè)進(jìn)擊的動(dòng)作，被外界視為袁征試圖奪回第一大股東之位的信號(hào)。很顯然，這也為雙方后續(xù)的博弈埋下伏筆。

2、關(guān)聯(lián)交易頻現(xiàn)，利益輸送爭(zhēng)議纏身

引爆這場(chǎng)“內(nèi)斗”導(dǎo)火索的利格泰，其實(shí)凱利泰已對(duì)其投資多年。

2020年3月，作為B輪投資人，凱利泰向利格泰投資6000萬(wàn)元。2021年4月，公司又作為C輪投資人繼續(xù)向利格泰增資1945.29萬(wàn)元，兩次投資累計(jì)接近8000萬(wàn)元。

值得注意的是，在凱利泰披露關(guān)聯(lián)交易時(shí)，利格泰最新一期的凈利潤(rùn)一直虧損。

這些投資附帶回購(gòu)協(xié)議。按照約定，利格泰未能在2024年12月31日（B輪）、2024年11月15日（C輪）前完成合格首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）或未發(fā)生投資人認(rèn)可的公司出售事件，觸發(fā)回購(gòu)條款。以此來(lái)看，這兩次投資都觸發(fā)了回購(gòu)條款。

而雙方之所以就是否要求相關(guān)方回購(gòu)利格泰股份爭(zhēng)執(zhí)不下，是因?yàn)槔裉┡c袁征關(guān)系匪淺。天眼查顯示，袁征持有利格泰30.75%股權(quán)，是其第一大股東、董事長(zhǎng)兼法人。

在利格泰之外，袁征還布局了龐大的投資網(wǎng)。天眼查顯示，袁征對(duì)外投資企業(yè)35家、關(guān)聯(lián)企業(yè)43家。在這些與袁征關(guān)聯(lián)的企業(yè)中，和凱利泰產(chǎn)生交易的不止利格泰。

2020年3月，凱利泰向合營(yíng)公司上海意久泰提供借款1400萬(wàn)元。2023年8月時(shí)，公司又表示要將對(duì)上海意久泰的714萬(wàn)元借款展期3年。據(jù)其披露，袁征曾是上海意久泰的董事長(zhǎng)，2023年8月卸任后由王正民接任。

2020年10月，公司出資1400萬(wàn)元增資上海賽立維；2023年12月，公司又以500萬(wàn)元增資上海賽立維。3年時(shí)間里，上海賽立維的投前估值從3.8億元上漲到6.7億元，暴增76%。據(jù)悉，袁征、王正民均是上海賽立維的股東。

然而，估值暴漲的上海賽立維并未走出虧損。截至2023年9月30日，其凈利潤(rùn)虧損3310萬(wàn)元。

（圖 / 凱利泰公告）

另?yè)?jù)「界面新聞·創(chuàng)業(yè)最前線」不完全統(tǒng)計(jì)，凱利泰還曾增資動(dòng)之醫(yī)學(xué)、收購(gòu)上海脊光16.67%股權(quán)。其中，袁征是動(dòng)之醫(yī)學(xué)股東、董事。另外，袁征還曾是上海脊光的董事長(zhǎng)，他的兒子袁中翼持有上海脊光40.82%股權(quán)，是現(xiàn)任董事長(zhǎng)。

值得注意的是，這兩家企業(yè)在得到凱利泰增資、收購(gòu)之時(shí)均是虧損，但估值并不低。例如，在收購(gòu)上海脊光部分股權(quán)之時(shí)，溢價(jià)率高達(dá)2298%。

過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易讓袁征備受爭(zhēng)議，關(guān)于袁征涉嫌利益輸送的質(zhì)疑甚囂塵上。

在接受媒體采訪時(shí)，王沖直言，凱利泰投資了許多有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的關(guān)聯(lián)企業(yè)，認(rèn)為袁征存在損害上市公司利益，養(yǎng)肥自己掌控下的體外公司的嫌疑。

「界面新聞·創(chuàng)業(yè)最前線」試圖向凱利泰方面了解，公司與袁征關(guān)聯(lián)公司產(chǎn)生大量交易，究竟是否存在利益輸送？為何頻頻增資、收購(gòu)虧損的企業(yè)？但截至發(fā)稿，仍未獲回復(fù)。

對(duì)于矛盾，王正民在接受采訪時(shí)則表示，管理團(tuán)隊(duì)和資方做好凱利泰的目標(biāo)是一致的，但是在中短期目標(biāo)上可能也會(huì)產(chǎn)生分歧，為了更好貫徹各自的管理理念，“我們?cè)谟螒蛞?guī)則之下展開(kāi)合理的競(jìng)爭(zhēng)?！?/p>

3、業(yè)績(jī)承壓，股價(jià)5年跌去80%

關(guān)于袁征與涌金投資之間的斗爭(zhēng)，外界很難分辨究竟誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)。只不過(guò)，身處其中的投資者有自己的判斷和選擇。

在新一屆董事會(huì)選舉中，袁征獲得了927萬(wàn)票，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的4.5%；王正民獲得了766萬(wàn)票，占出席會(huì)議的中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.7%。

（圖 / 凱利泰公告）

董事長(zhǎng)袁征、總經(jīng)理王正民管理凱利泰多年，為何得不到中小投資者的支持？在選舉現(xiàn)場(chǎng)，是否有中小投資者提出不滿？對(duì)此，「界面新聞·創(chuàng)業(yè)最前線」試圖向凱利泰方面了解，但截至發(fā)稿，仍未獲回復(fù)。

對(duì)于袁征來(lái)說(shuō)，凱利泰并不是可有可無(wú)的存在。2005年，秦杰、袁征等人聯(lián)合創(chuàng)立了凱利泰，創(chuàng)立至今深耕骨科植入醫(yī)療器械領(lǐng)域。2012年，凱利泰成為首家在國(guó)內(nèi)A股上市的骨科醫(yī)療器械企業(yè)。

上市之后，凱利泰繼續(xù)拓展業(yè)務(wù)邊界。2014年收購(gòu)江蘇艾迪爾，成功拓展脊柱與創(chuàng)傷等醫(yī)療領(lǐng)域；2018年收購(gòu)美國(guó)Elliquence公司，開(kāi)拓骨科能量平臺(tái)新領(lǐng)域；2020年控股潔諾醫(yī)療公司，切入醫(yī)療滅菌服務(wù)市場(chǎng)。

在2020年，凱利泰的股價(jià)也達(dá)到巔峰——30.53元/股。然而，在2020年之后，凱利泰的業(yè)績(jī)明顯承壓。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年間，除了2021年?duì)I收增速回正（達(dá)19.50%）之外，凱利泰有3年時(shí)間的營(yíng)收都在下滑。2024年前三季度，公司營(yíng)收僅有1.86%的微弱增長(zhǎng)。

2020年至2024年前三季度，其利潤(rùn)起伏更是劇烈，長(zhǎng)期在虧損、盈利之間來(lái)回震蕩。其中，2020年、2022年，歸母凈利潤(rùn)分別虧損1.27億元、0.21億元。

（圖 / Wind（單位：億元））

在資本市場(chǎng)，凱利泰也不復(fù)昔日光彩。截至2025年3月28日，其股價(jià)報(bào)收6.22元/股，較巔峰時(shí)期下滑80%。

業(yè)績(jī)承壓之下，凱利泰似乎有些著急。今年2月，貴州省公共資源交易中心發(fā)布公告顯示，共有16家醫(yī)藥企業(yè)涉賄遭失信等級(jí)評(píng)定，其中凱利泰被評(píng)為“嚴(yán)重”失信企業(yè)。

公告指出，凱利泰存在“向貴陽(yáng)市第一人民醫(yī)院給予回扣或其他不正當(dāng)利益的行為，以使其經(jīng)營(yíng)的凱利泰椎體成形手術(shù)耗材獲得額外的交易機(jī)會(huì)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和銷(xiāo)售數(shù)量，累計(jì)折合85.98萬(wàn)元。"

（圖 / 貴州省公共資源交易中心官網(wǎng)）

2月27日，凱利泰在官微發(fā)布一則《情況說(shuō)明》，稱上述違規(guī)行為系公司原經(jīng)銷(xiāo)商所為，且于2023年與該經(jīng)銷(xiāo)商終止合作。

事實(shí)上，同樣的情況也曾發(fā)生在湖北藥械集采平臺(tái)的醫(yī)藥價(jià)格和招采失信行為等級(jí)評(píng)定結(jié)果告知函發(fā)布時(shí)，凱利泰也出現(xiàn)在該公告中，事后其工作人員接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)稱“這是公司合作的湖北經(jīng)銷(xiāo)商涉案，相關(guān)案件在2023年已經(jīng)判決，我們?cè)缇筒桓@家公司合作了。”