第三章 新公司法關(guān)于審計委員會解讀
一、解讀
問題（一）：國有獨資公司必須撤銷監(jiān)事會，設(shè)置審計委員會嗎？
答：“可以”而非“應(yīng)當(dāng)”。
根據(jù)新《公司法》第176條，國有獨資公司可選擇在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使原監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。該條款使用“可以”而非“應(yīng)當(dāng)”，表明法律未強制要求必須設(shè)置。
問題（二）：為什么國有獨資公司，紛紛撤銷監(jiān)事會，設(shè)立審計委員會？
答：政策要求，而非《公司法》（要求）。
根據(jù)國務(wù)院國資委在2024年7月5日發(fā)布的《中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第8號）中明確要求：國有獨資公司和國有資本控股公司應(yīng)在董事會下設(shè)審計委員會，逐步落實審計委員會制度，替代原有監(jiān)事會職能，過渡期至2025年底。
二、新公司法“單層制”下的困境
1. 獨立性與制衡機制不足
審計委員會作為董事會下屬機構(gòu)，其成員若由非獨立董事兼任，可能形成“董事監(jiān)督董事”的循環(huán)，“老貓看管咸魚”，削弱監(jiān)督獨立性。
如南京某國企審計委員會成員兼任戰(zhàn)略投資委員，導(dǎo)致自我監(jiān)督失效。
2. 職權(quán)銜接與法律模糊
新《公司法》未明確審計委員會是否完全承接監(jiān)事會職權(quán)（《公司法》第七十八條規(guī)定的七項職權(quán)，如對董事的罷免建議權(quán)、股東訴訟代表權(quán)），存在執(zhí)行爭議。
3. 常態(tài)化監(jiān)督能力不足
實踐中，外部董事雖然“身份獨立”，但是不在企業(yè)坐班，往往難以及時發(fā)現(xiàn)運營風(fēng)險。如蘇州某國企集團2024年財報誤報事件。
4. 集團對子公司審計監(jiān)督滯后
很多集團雖然都設(shè)置有審計部，或者審計委員會，但是仍未對旗下子公司形成有效的監(jiān)督。尤其是中小型子公司審計數(shù)據(jù)未與集團互通，導(dǎo)致集團監(jiān)督滯后。如重慶某國企集團文旅項目資金監(jiān)控盲區(qū)事件。
5.激勵性與獨立性的矛盾
有些企業(yè)審計委員會成員可參與股權(quán)激勵，導(dǎo)致利益隔離失效，從而削弱監(jiān)督中立性。薪酬依賴削弱制衡能力
有些企業(yè)將審計委員薪酬與董事會成員待遇掛鉤。如某能源集團審計委員因反對關(guān)聯(lián)交易方案，次年未獲董事會連任提名。某制造業(yè)國企審計委員薪酬為高管的1/3），導(dǎo)致委員在質(zhì)疑管理層決策時顧慮職業(yè)發(fā)展。
6.職工代表與專業(yè)性矛盾
一些企業(yè)對職工董事在審計委員會的占比做出了強制性規(guī)定，職工代表的參與可以更好的反映一線真實情況，更好的表達職工訴求。但是一線職工普遍缺乏財務(wù)審計技能，專業(yè)能力不足，不利于審計委員會整體功能的發(fā)揮。
如某制造業(yè)國企審計委員財務(wù)知識測試合格率僅42%。（該數(shù)據(jù)引自2024年某省國資委專項調(diào)研報告，調(diào)研對象覆蓋省內(nèi)27家制造業(yè)國企的審計委員會成員，含財務(wù)知識測試，涵蓋會計準則、合并報表、內(nèi)控規(guī)范等模塊）。
三、政策原文（與審計委員會相關(guān)）
《公司法》第六十九條 有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
第一百二十一條 股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關(guān)系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
審計委員會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。
審計委員會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
第一百三十七條 上市公司在董事會中設(shè)置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)通過：
（一）聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（二）聘任、解聘財務(wù)負責(zé)人；
（三）披露財務(wù)會計報告；
（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。
第一百七十六條 國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
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《破局·重構(gòu)·賦能：國企監(jiān)事會轉(zhuǎn)型審計委員會全案指南》
第四章 （各類型）國企審計委員會組成
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