導(dǎo)讀：在海諾爾以主動撤回IPO申報材料叫停其第三次A股上市之旅9個月后，2025年4月18日，深交所以一系列三份自律監(jiān)管措施決定側(cè)面揭開了海諾爾IPO受阻的真正之由——“未能保證發(fā)行上市申請文件的真實、準(zhǔn)確、完整”。
本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：方知躍@北京
編輯：翟 睿@北京
這又是一次監(jiān)管層對擬上市企業(yè)提起現(xiàn)場督導(dǎo)的“威懾”結(jié)果。
曾經(jīng)A股知名的“上市困難戶”——海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“海諾爾”），在歷時近四年后，于2024年7月23日不得不放棄其第三次IPO闖關(guān)的計劃。
彼時，對于海諾爾這最新一次資本化的告敗，外界也曾揣測紛紛。
有聲音認(rèn)為其IPO的鎩羽與其業(yè)績陷入瓶頸有關(guān)，但亦有媒體分析認(rèn)為海諾爾該次上市的折戟，其身負(fù)的“敏感股東”難脫關(guān)系。
在海諾爾以主動撤回IPO申報材料叫停其第三次A股上市之旅9個月后，2025年4月18日，深交所以一系列三份自律監(jiān)管措施決定側(cè)面揭開了海諾爾IPO受阻的真正之由——“未能保證發(fā)行上市申請文件的真實、準(zhǔn)確、完整”。
這又是一次監(jiān)管層對擬上市企業(yè)提起現(xiàn)場督導(dǎo)的“威懾”結(jié)果。
公開資料顯示，海諾爾成立于1999 年，多年來一直致力于城市生活垃圾處理業(yè)務(wù)，為一家定位于中小城市生活垃圾處理服務(wù)商。
正如上述所言，在過去十余年的時間里，海諾爾已經(jīng)三次尋求A股的IPO上市了。
早在2012年，海諾爾便首次吹響了劍指創(chuàng)業(yè)板IPO的沖鋒號，不料，卻直接遭到證監(jiān)會了無情否決。七年后的2019年，海諾爾再次申報上市，沒想到僅僅三個月便主動撤回材料終止，同時還收獲了證監(jiān)會的一紙警示函。
與前兩次并不愉快的上市經(jīng)歷相比，此番第三次也是最近一次創(chuàng)業(yè)板上市闖關(guān)，雖然仍然以失敗告終，但已經(jīng)算是海諾爾最接近實現(xiàn)A股上市之夢的一次了。
2020年12月，海諾爾在申萬宏源的保駕護航之下開啟了其這第三次IPO的上市之旅的。
據(jù)海諾爾向深交所遞交的有關(guān)信息顯示，此次IPO ，海諾爾擬發(fā)行不超過3650萬股用以募集10億資金投向“成都鄧雙環(huán)保發(fā)電廠”、“隨州垃圾無害化處理廠”、“宣漢縣生活垃圾焚燒發(fā)電”等三大項目及補充流動資金。
或許有了前兩次失敗的經(jīng)驗教訓(xùn)，第三次申報創(chuàng)業(yè)板上市的海諾爾，在一開始的審核流程中，還算推進得較為順利。
2021年11月5日，經(jīng)過了深交所前期三輪問詢和一輪落實審核中心意見后，海諾爾即獲得了走上創(chuàng)業(yè)板上市委會議接受表決的機會。
在此時，幸運之神還是偏向于海諾爾的。
因為在2021年11月5日當(dāng)日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第65次審議會議上，海諾爾不僅成功獲得了上市委員們出具的“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的審議結(jié)果，而且無需進一步落實相關(guān)事項。
在成功通過深交所審核后，海諾爾這第三次上市進程卻突然“停滯”不前。
一直到2024年7月23日，海諾爾不得不宣布其IPO第三度宣告終止，其都未能進入到注冊流程中，連注冊的大門都未能觸及到。
這也讓海諾爾一度創(chuàng)下了注冊制下IPO過會后耗時最長卻仍未被應(yīng)允提交注冊申請的紀(jì)錄保持者。
在海諾爾最新的這次IPO申報及審核的過程中，叩叩財經(jīng)曾對其進行過多次跟蹤觀察與報道（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《注冊制審核又一紀(jì)錄誕生！過會一年卻仍未提交注冊，海諾爾“十年三闖IPO”緣何遇阻：涉“九鼎系”調(diào)控余波 內(nèi)控缺失“魔咒”十年仍存》）。
在該次海諾爾IPO宣布告吹的半年多前，2023年12月14日，曾有媒體就其IPO過會后遲遲未有進展的事項采訪海諾爾，海諾爾有關(guān)工作人員宣稱“公司IPO正常推進中”，但其也坦承，只是“監(jiān)管層一直沒有要求公司提交注冊”。
彼時，便有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財經(jīng)表達了不盡相同的觀點。
該知情人士告訴叩叩財經(jīng)，為滿足創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”的定位，在近年中海諾爾一面在加強企業(yè)內(nèi)控管理合規(guī)的同時，也在努力加大研發(fā)費用等創(chuàng)新指標(biāo)的投入，但監(jiān)管層對其相關(guān)整改的結(jié)果似乎并不認(rèn)可，上市的空間眼看越來越小。
也正是在此時，據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一系列數(shù)據(jù)顯示，海諾爾在近年來的研發(fā)費用的合理性和真實性上，的確存在疑點（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《暌違A股十余年，三戰(zhàn)三敗！海諾爾IPO上市大戲再以悲劇謝幕：曾創(chuàng)注冊制下審核紀(jì)錄，對賭重壓下，下一站北交所？》）。
果不其然。
在深交所最新公布的這三份分別指向海諾爾和其此次IPO相關(guān)的中介機構(gòu)及一桿負(fù)責(zé)人等的自律監(jiān)管措施中，深交所表示，通過對海諾爾這最新一次IPO的現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，海諾爾未如實說明其研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位、研發(fā)費用歸集及會計處理不規(guī)范等情形，向深交所提交的研發(fā)費用有關(guān)問題回復(fù)內(nèi)容與實際情況不符。也正因如此，海諾爾被深交所認(rèn)為“未能保證發(fā)行上市申請文件的真實、準(zhǔn)確、完整”。
因上述被監(jiān)管層通過現(xiàn)場督導(dǎo)查獲的有關(guān)“帶病闖關(guān)”事實，深交所認(rèn)為海諾爾實際控制人、董事長兼總裁駱毅力，財務(wù)負(fù)責(zé)人牟雪飛，未履行誠實守信義務(wù)，未能保證申報文件的真實、準(zhǔn)確、完整，對海諾爾的違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任，決定對海諾爾、駱毅力、牟雪飛采取約見談話的自律監(jiān)管措施。
同時被深交所處以“約見談話的自律監(jiān)管措施”的還有海諾爾此次IPO的保薦機構(gòu)——申萬宏源及兩名保薦代表人。
1）異常的研發(fā)投入
如果單從盈利能力上講，海諾爾也的確具備了A股上市的實力的。
早在2020年扣非凈利潤便突破過億規(guī)模的海諾爾，在此后的兩年中，隨著營收的不斷增長，其凈利潤在2021年和2022年也分別達到了2.32億和2.8億。
第三次申報創(chuàng)業(yè)板上市的海諾爾，或許沒有想到，較此前幾年，注冊制對于創(chuàng)業(yè)板早已賦予了更明晰的定位——深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。也正因此，監(jiān)管層對擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)在營收與研發(fā)投入上皆有明確的判定標(biāo)準(zhǔn)。
在海諾爾IPO成功通過深交所創(chuàng)業(yè)板上市委審核時的2021年11月，創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”的具體標(biāo)準(zhǔn)還未落地。
但在海諾爾等待向注冊環(huán)節(jié)推進的漫長時間里，監(jiān)管層對創(chuàng)業(yè)板上市屬性判定細則的出爐，漸漸成為了海諾爾IPO繼續(xù)向前突破的重大障礙。
2022年12月30日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，深交所正式發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》（下稱《暫行規(guī)定》），并要求立即實施。
也正是該《暫行規(guī)定》明確要求，擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)則需符合“最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率不低于15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元”或“最近三年累計研發(fā)投入金額不低于5000萬元”。
在上述《暫行規(guī)定》落地實施的當(dāng)口，尚未補充更新2022年年報數(shù)據(jù)海諾爾就顯然已不滿足上述創(chuàng)業(yè)板上市的“定位”標(biāo)準(zhǔn)。
因為海諾爾在斯時的“最近三年”即2019年至2021年中，其研發(fā)投入分別僅為1023.39萬、793.68萬和995.9萬。
不過幸運的是，在2023年3月底更新的海諾爾2022年年報數(shù)據(jù)，暫時將海諾爾IPO從失敗的邊緣拯救回來。
按照《暫行規(guī)定》測算，海諾爾IPO要滿足相關(guān)規(guī)定，其若以2020年至2022年認(rèn)定為IPO報告期的最近三年，那么2022年的研發(fā)投入將至少達到1049.6萬。
據(jù)海諾爾在股轉(zhuǎn)中心發(fā)布的2022年年報顯示，其2022年研發(fā)投入約為1130.5萬，比《暫行規(guī)定》所需的最低要求僅多了80.9萬，可謂是“擦線”達標(biāo)。
也正是這剛好“擦線”達標(biāo)的數(shù)據(jù)，引起了監(jiān)管層的注意。
“研發(fā)投入是監(jiān)管層判定企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位的重要指標(biāo)，尤其是對于‘擦線’達標(biāo)者，監(jiān)管層都將更為審慎以待，尤其將重點關(guān)注研發(fā)費用歸集是否準(zhǔn)確，研發(fā)投入是否真實，畢竟對于此類研發(fā)投入并不寬裕的企業(yè)，往往存在為了達標(biāo)而數(shù)據(jù)造假的可能。”在海諾爾叫停該次IPO前夕，上述接近于監(jiān)管層的知情人士就海諾爾研發(fā)費用的爭議問題向叩叩財經(jīng)表示。
海諾爾的研發(fā)投入數(shù)據(jù)勉強達標(biāo)，那么其合理性和真實性上，卻疑點重重。
海諾爾2022年研發(fā)費用較2021年相比，最重要的材料動力消耗費用不增反減，從2021年同期的512萬減少至510萬，增長最多的卻是職工薪酬、委托研發(fā)和化驗檢測費。
在2022年中，海諾爾的研發(fā)人員認(rèn)定人數(shù)突然從年初的25人增長至36人，于是研發(fā)人員的薪酬支出較2021年的457.7萬增長54.81萬至521.57萬。
但令人費解的是，在2022年中，海諾爾增加的研發(fā)人員幾乎皆是本科以下學(xué)歷者，且也正在該時間段內(nèi)，其原本僅存的2名碩士學(xué)歷的研發(fā)人員也流失過半，僅剩一名。
此外，在研發(fā)人員大幅增長的同時，海諾爾反而還將部分研發(fā)對外委托，故又增加了56.4萬的委托研發(fā)費用的支出——這是海諾爾在近年來首次進行委托研發(fā)，公開信息顯示，至少在2018年至2021年中，海諾爾皆未有過委托研發(fā)的先例。
同樣，在2022年中，海諾爾研發(fā)費用支出的“化驗檢測費”一項中，也達到了21.99萬元。在2020年和2021年中，海諾爾的檢測費支出僅為1.2萬元和0萬元。
時間進入2023年之后，為了擺脫研發(fā)投入“擦線”達標(biāo)的嫌疑，海諾爾更是鉚足了勁“做大”研發(fā)費用。
據(jù)海諾爾公布的2023年中報顯示，僅僅在2023年前6個月中，其研發(fā)費用的投入便已經(jīng)達到848.1萬，較2022年同期的447.3萬增長了近90%，其中僅職工工資一項，便增長了200余萬，同比增長近95%。
與暴增的研發(fā)人員工資形成鮮明對比的卻是在2023年上半年，海諾爾的技術(shù)人員數(shù)量卻在不斷下滑。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的海諾爾員工構(gòu)成數(shù)據(jù)透露，在2023年上半年中，海諾爾在職員工數(shù)量從年初的794人減少為767人，其中技術(shù)人員從73人減少為69人。同比2022年同期，2023年上半年中，海諾爾技術(shù)人員的數(shù)量也不僅未出現(xiàn)大幅增長，反而也同樣出現(xiàn)了流失，在2022年6月底時，海諾爾擁有技術(shù)人員的數(shù)量為71名。
所以，當(dāng)如今深交所宣布，經(jīng)過現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)海諾爾存在“研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位、研發(fā)費用歸集及會計處理不規(guī)范”等問題，便一切皆是有跡可循。
2）三闖IPO兩次皆因“帶病闖關(guān)”遭罰
此次被深交所予以約見談話的自律監(jiān)管措施，已是海諾爾這十余年來三次IPO申報上市的過程中，第二次因“帶病闖關(guān)”受罰了。
早在2012年4月，海諾爾便曾首次站上了創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議的審核現(xiàn)場，但結(jié)果卻慘遭否決。
彼時證監(jiān)會給出的將其拒之A股門外的主因便是其當(dāng)年在IPO報告期內(nèi)多次違反環(huán)保法律法規(guī)被處罰，同時還有生產(chǎn)項目超過運營期限未獲得環(huán)保驗收許可文件等問題，被認(rèn)為公司的內(nèi)部控制制度不能合理保證其生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。
2019年6月，在首次上市鎩羽而歸近7年后，海諾爾重啟IPO二度向證監(jiān)會遞交了其創(chuàng)業(yè)板上市申請。
不過僅僅過去不足3個月，2019年9月30日，海諾爾便以主動撤回IPO申請的方式終止了其“二進宮”的計劃。
2020年4月，證監(jiān)會以一紙警示函監(jiān)管措施的決定，揭開了海諾爾第二次IPO主動“逃單”之謎。
原來，海諾爾IPO在當(dāng)年被證監(jiān)會抽中對其現(xiàn)場檢查，隨后，亦被監(jiān)管層檢查出了諸多“硬傷”——存在部分項目運營管理相關(guān)技術(shù)服務(wù)費會計處理不規(guī)范、未如實披露受限貨幣資金等問題。就此，證監(jiān)會認(rèn)為海諾爾有關(guān)行為違反《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十七條和第十八條的規(guī)定，構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第五十四條規(guī)定所述行為。按照《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第五十四條的規(guī)定，決定對其公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
在接連三次IPO皆慘敗后，海諾爾是否在近期還有勇氣繼續(xù)其A股上市的夢想，尚不得而知。
但在“對賭”強壓之下，海諾爾或也并不會輕易放棄再度資本化的可能。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，海諾爾曾與其多家投資機構(gòu)簽署了多份對賭協(xié)議，這些對賭協(xié)議包括了股權(quán)回購、業(yè)績補償?shù)葍?nèi)容。此前為了IPO審核的合規(guī)而暫時終止，但幾方約定，若海諾爾此次若最終未能實現(xiàn)上市，那么相關(guān)對賭條款效力將立即恢復(fù)的，海諾爾控股股東及關(guān)聯(lián)人士將存在被要求履行回購股份義務(wù)的風(fēng)險。
回購壓力之下，如果海諾爾選擇第四次向A股進軍，和大多數(shù)滬深I(lǐng)PO上市受挫的企業(yè)一樣，北交所上市或許是海諾爾目前要在短期內(nèi)實現(xiàn)掛牌的最佳途徑。
海諾爾若轉(zhuǎn)道投向北交所的懷抱，其除了經(jīng)營規(guī)模的優(yōu)勢外，曾在新三板掛牌上市多年的它，擁有天然的前置優(yōu)勢。
公開信息顯示，海諾爾2015年11月便登陸新三板并進入創(chuàng)新層交易。直到2023年9月，因其IPO已通過深交所創(chuàng)業(yè)板上市委會議審議，并基于公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略規(guī)劃需要，才在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。
因保薦企業(yè)海諾爾IPO“帶病闖關(guān)”，作為此次海諾爾上市保薦代表人——來自申萬宏源的秦明正、王鵬也被深交所予以追責(zé)。
秦明正、王鵬二人遭受到監(jiān)管層的自律監(jiān)管，也并不冤枉。
據(jù)深交所披露的自律監(jiān)管措施決定稱，除了對海諾爾存在研發(fā)投入相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行不到位、研發(fā)費用歸集及會計處理不規(guī)范等情形，秦明正、王鵬在保薦工作執(zhí)業(yè)過程中未予以充分關(guān)注并審慎核查，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確外，二人還存在核查底稿歸集不完整、核查證據(jù) 材料獲取不充分等問題。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，秦明正、王鵬也算得上是來自申萬宏源的資深保薦代表人了，二人皆是從申萬宏源開啟其投行生涯的，注冊成為保薦代表人也都已近十年。
在過去的幾年中，王鵬作為保薦代表人在IPO業(yè)務(wù)領(lǐng)域可謂戰(zhàn)功赫赫。
自2021年至今，四年時間里，王鵬至少已成功保薦了三家企業(yè)實現(xiàn)IPO或公開發(fā)行，其中包括南橋食品的滬市主板IPO、華豐科技的科創(chuàng)板上市以及燦能電力的北交所掛牌。2021年初，長虹新能源登陸新三板，也是其手筆。
相較王鵬，秦明正的執(zhí)業(yè)履歷則稍遜一籌。
除了曾對上市企業(yè)的IPO進行持續(xù)督導(dǎo)外，秦明正尚未真正成功保薦過IPO企業(yè)上市。僅在2021年9月曾成功保薦了上工申貝的非公開發(fā)行項目。與秦明正搭檔成功完成上工申貝非公開發(fā)行保薦工作的另一位保薦代表人則正是王鵬。
（完）
熱門跟貼