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2025年4月28日，江蘇澤潤新能科技股份有限公司（以下簡稱：“澤潤新能”）即將申購。

據(jù)招股書，澤潤新能專注于新能源電氣連接、保護(hù)和智能化技術(shù)領(lǐng)域，專業(yè)提供光伏組件接線盒產(chǎn)品一體化解決方案。此次IPO，澤潤新能擬募集72,000.00萬元用于“光伏組件通用及智能接線盒擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”“新能源汽車輔助電源電池盒建設(shè)項(xiàng)目”“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動資金。

在排隊(duì)期間，澤潤新能接連收到兩份問詢函和一份審核中心意見，交易所重點(diǎn)關(guān)注澤潤新能客戶集中度高、行業(yè)前景以及反向吸收合并程序瑕疵，同時對客戶入股；營業(yè)收入中近4成是應(yīng)收賬款賬面價值表示關(guān)注。

客戶集中度高、應(yīng)收賬款占營收4成，行業(yè)前景被問詢

在第一輪問詢函中，交易所要求澤潤新能說明是否存在重大不確定性風(fēng)險、澤潤新能與客戶合作的歷史等情況，說明澤潤新能客戶集中的原因及合理性，是否符合行業(yè)特點(diǎn)，客戶集中度較高對澤潤新能持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

結(jié)合財報看，報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入分別為14,943.37萬元、29,667.78萬元、52,192.55萬元和41,427.90萬元，前五大客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為74.50%、80.08%、73.54%和70.63%，公司存在客戶集中度較高的情形。

但是客戶集中度高的背后，企業(yè)應(yīng)收賬款也持續(xù)走高。報告期各期末，公司應(yīng)收票據(jù)賬面凈值分別為3,499.88萬元、3,006.32萬元和7,538.92萬元。2022年末，公司應(yīng)付票據(jù)賬面價值為6,431.47萬元，為銀行承兌匯票，占流動負(fù)債總額的比例為23.73%。

報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值占營業(yè)收入的比例分別為39.08%、35.99%和39.84%，一年以內(nèi)應(yīng)收賬款余額占各期期末應(yīng)收賬款余額的比例分別為84.53%、84.25%和98.93%，應(yīng)收款項(xiàng)融資余額分別為1,752.81萬元、12.65萬元和1,046.50萬元。

澤潤新能詳細(xì)介紹了前五大客戶的秦光，認(rèn)為和客戶A于2019年開始合作，合作關(guān)系未發(fā)生中斷，目前雙方保持良好的合作關(guān)系，已經(jīng)就光伏接線盒的業(yè)務(wù)簽訂了為期3年（2023-2025年）的主要供應(yīng)協(xié)議，業(yè)務(wù)具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性。值得注意的是，該客戶合同期截至今年，具體時間和續(xù)約情況再問詢回復(fù)函中未體現(xiàn)。

TCL中環(huán)于2017年開始合作，合作關(guān)系未發(fā)生中斷，目前雙方保持良好的合作關(guān)系，業(yè)務(wù)具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性，同樣合約具體時間和續(xù)約情況再問詢回復(fù)函中未體現(xiàn)。

第三位大客戶Maxeon為美國納斯達(dá)克上市公司，2019年開始合作，合作關(guān)系未發(fā)生中斷，目前雙方保持良好的合作關(guān)系，已經(jīng)就光伏接線盒的業(yè)務(wù)簽訂了為期2年（2020/12/3-2022/12/2）的主要供應(yīng)協(xié)議，且該協(xié)議已自動續(xù)簽至2023年12月2日，業(yè)務(wù)具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性，后續(xù)合約情況未詳細(xì)披露。

同樣在第一輪問詢函回復(fù)中，澤潤新能強(qiáng)調(diào)，報告期內(nèi)公司主要客戶行業(yè)地位均排名前列，除尚德電力外均為上市公司或擬上市公司，透明度較高。除LGElectronics因自身原因已經(jīng)退出光伏行業(yè)外，公司主要客戶經(jīng)營狀況良好，不存在重大不確定性風(fēng)險。

但據(jù)注冊版招股書公司前五大客戶中部分晶硅光伏組件領(lǐng)域接線盒客戶的銷售占比呈下降趨勢，部分客戶退出公司前五大客戶。其中，LGElectronics、Maxeon因?yàn)樽陨懋a(chǎn)能結(jié)構(gòu)調(diào)整退出公司前五大客戶；尚德電力因公司綜合考慮客戶經(jīng)營及回款情況減少合作而退出前五大客戶；客戶B因自身產(chǎn)品涉及變更，采購額有所下降而退出前五大客戶；潤陽股份、正信光電因自身采購需求減少、公司供應(yīng)份額有所下降等原因而退出前五大客戶。

澤潤新能認(rèn)為，公司所處行業(yè)屬于充分競爭行業(yè)，主要產(chǎn)品均存在同類產(chǎn)品的競爭對手，從功能性角度分析公司產(chǎn)品具有一定的可替代性。公司通過持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品迭代，緊跟下游光伏組件的技術(shù)發(fā)展趨勢，產(chǎn)品在性能及成本方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，公司能夠更好的響應(yīng)客戶個性化的需求，強(qiáng)化業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

憑借嚴(yán)格的品質(zhì)把控和快速的產(chǎn)品交付能力，公司增強(qiáng)了與下游客戶的合作粘性，未來仍將基于對行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢的前瞻提前布局相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)，保證公司產(chǎn)品的市場競爭力，降低產(chǎn)品被替代的風(fēng)險。

客戶入股引關(guān)注

交易所除了注意前五大客戶集中度外，還關(guān)注到澤潤新能存在客戶入股情況。

其中廈門TCL、天津中環(huán)、天津晟華（以下合稱TCL系股東）合計(jì)持有公司3.19%的股權(quán)，報告期內(nèi)，公司對TCL中環(huán)的銷售收入分別為4,029.56萬元、6,725.05萬元、12,273.32萬元。

TCL中環(huán)的關(guān)聯(lián)方、華能集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方、賽拉弗的銷售人員控制的蒼龍科技均參股澤潤新能；海寧華能、海寧慧仁（上述公司合稱華能系股東）合計(jì)持有公司1.15%的股權(quán)，報告期內(nèi)，公司與江蘇華能的營業(yè)收入分別為0.00萬元、392.68萬元、417.60萬元。

2022年4月，常州蒼龍通過受讓股權(quán)成為公司股東，常州蒼龍由賽拉弗中國區(qū)銷售總監(jiān)范毅控制，其持有公司0.42%的股權(quán)，報告期內(nèi)，公司與賽拉弗的營業(yè)收入分別為765.05萬元、931.43萬元、2,182.23萬元。

澤潤新能表示，TCL中環(huán)關(guān)聯(lián)投資主體分別于2022年8月、12月入股公司，以首次入股工商變更登記完成所在季度為分割基準(zhǔn)，入股前（2022年1-3季度），TCL中環(huán)向公司采購光伏組件接線盒金額占同類產(chǎn)品采購金額的比例約為40%-50%，入股后（2022年4季度、2023年1-2季度），TCL中環(huán)向公司采購光伏組件接線盒金額占同類產(chǎn)品采購金額的比例約為40%-50%，未發(fā)生重大變化。

江蘇華能關(guān)聯(lián)投資主體于2022年12月入股公司，以入股的工商變更登記完成所在季度為分割基準(zhǔn)，入股前（2022年度），江蘇華能向公司采購光伏組件接線盒金額占同類產(chǎn)品采購金額的比例約為70%，由于江蘇華能僅少量組件采用外協(xié)方式，故其對接線盒的需求量較小，因此其向公司采購金額占同類產(chǎn)品采購金額的比例較高。入股后（2023年1-2季度），由于江蘇華能減少了外協(xié)組件的采購金額，進(jìn)而也減少了對光伏組件接線盒的采購金額，故其未向公司采購光伏組件接線盒。

常州蒼龍于2022年4月入股公司，以入股的工商變更登記完成所在季度為分割基準(zhǔn)，入股前（2022年1-2季度），賽拉弗向公司采購光伏組件接線盒金額占同類產(chǎn)品采購金額的比例約為50%-60%，入股后（2022年3-4季度、2023年1-2季度），賽拉弗向公司采購光伏組件接線盒金額占同類產(chǎn)品采購金額的比例約為50%-60%，未發(fā)生重大變化。

關(guān)于澤潤新能是否存在通過引入上述股東換取客戶資源的情形，相關(guān)入股情況是否構(gòu)成股份支付，澤潤新能強(qiáng)調(diào)采購公司產(chǎn)品基于其生產(chǎn)經(jīng)營的需要，采購量的大小取決于客戶的需求及公司產(chǎn)品的市場競爭力。

對于TCL中環(huán)、江蘇華能的關(guān)聯(lián)投資主體入股，上述客戶所屬集團(tuán)公司對不同業(yè)務(wù)板塊均采用專業(yè)分工和獨(dú)立決策的模式，與公司的業(yè)務(wù)合作及對公司的投資由集團(tuán)內(nèi)不同主體或分管部門分別進(jìn)行，不同主體或部門系根據(jù)職責(zé)分工和自身專業(yè)判斷進(jìn)行獨(dú)立決策。對于常州蒼龍入股，常州蒼龍的股東范毅與公司實(shí)際控制人相識較早，其決定投資澤潤新能系其個人看好公司和行業(yè)發(fā)展前景而投資，賽拉弗與常州蒼龍亦不存在持股關(guān)系，兩家主體業(yè)務(wù)決策獨(dú)立，互不影響，同時澤潤新能再次強(qiáng)調(diào)，股東入股公司具有商業(yè)合理性，股東入股公司具有商業(yè)合理性。

未通知全體債權(quán)人，反向吸收合并程序瑕疵引質(zhì)疑

除客戶入股外，交易所還注意到澤潤新能存在反向吸收合并程序瑕疵。要求澤潤新能說明未通知全體債權(quán)人的原因、未通知的債權(quán)人對應(yīng)的具體債務(wù)及其償還情況，分析是否存在糾紛或潛在糾紛，對澤潤新能的影響。

2021年10月30日，澤潤新能前身澤潤有限股東作出決議，同意公司對澤潤實(shí)業(yè)進(jìn)行吸收合并，合并基準(zhǔn)日為2021年9月30日，合并后澤潤有限繼續(xù)存續(xù)，澤潤實(shí)業(yè)注銷。

被合并方澤潤實(shí)業(yè)前一年度的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額占同期澤潤有限的比例均超過100%，本次吸收合并后，澤潤有限已運(yùn)行一個會計(jì)年度，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2022年3月、2022年4月、2022年8月、2022年12月，公司發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東增資，且短時間內(nèi)入股價格存在變動，對于上述股權(quán)變動價格的商業(yè)合理性及定價公允性，公司及中介機(jī)構(gòu)未進(jìn)行充分說明。

2021年，陳澤鵬將其持有的澤潤實(shí)業(yè)20萬元、40萬元出資額分別以225萬元、190萬元的價格轉(zhuǎn)讓給羅強(qiáng)和熊軼民。

澤潤新能強(qiáng)調(diào)，澤潤有限反向吸收合并澤潤實(shí)業(yè)除未完全通知債權(quán)人外，已按照法律規(guī)定履行相關(guān)程序；前述事項(xiàng)對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。上述吸收合并相關(guān)方在本次反向吸收合并過程中沒有發(fā)生欠稅情形。2020年1月1日至本證明出具之日，上述吸收合并相關(guān)方不存在因違反國家稅收法律、法規(guī)及政策或其他稅務(wù)問題被行政處罰的情形。

關(guān)于未通知全體債權(quán)人的原因、未通知的債權(quán)人對應(yīng)的具體債務(wù)及其償還情況，澤潤新能表示由于澤潤有限2021年反向吸收合并澤潤實(shí)業(yè)時，經(jīng)辦人員基于市場監(jiān)督主管部門關(guān)于反向吸收合并辦理工商登記的資料要求，誤認(rèn)為通知債權(quán)人和登報公告兩種通知債權(quán)人的方式選擇其一即可，因此未一一通知全體債權(quán)人，并公布了吸收合并時澤潤實(shí)業(yè)未通知的債權(quán)人對應(yīng)債務(wù)主要系材料及設(shè)備類供應(yīng)商因業(yè)務(wù)往來而形成的經(jīng)營欠款。

澤潤新能強(qiáng)調(diào)，自澤潤實(shí)業(yè)、澤潤有限在報紙上刊登吸收合并公告之日起至本次吸收合并的工商變更登記完成之日，無相關(guān)債權(quán)人向澤潤有限、澤潤實(shí)業(yè)提出清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的請求。

吸收合并時，澤潤實(shí)業(yè)未通知的債權(quán)人對應(yīng)債務(wù)主要系材料及設(shè)備類供應(yīng)商因業(yè)務(wù)往來而形成的經(jīng)營欠款，應(yīng)付余額較小，僅為51.54萬元；此外，根據(jù)吸收合并協(xié)議約定吸收合并后相關(guān)債權(quán)債務(wù)由存續(xù)主體澤潤有限承繼。

澤潤新能強(qiáng)調(diào)，截至第一輪問詢回復(fù)函出具日，公司已全部償還澤潤實(shí)業(yè)未通知債權(quán)人對應(yīng)的債務(wù)，不會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；公司及澤潤實(shí)業(yè)不存在因此受行政處罰的情形；公司及澤潤實(shí)業(yè)不存在因此產(chǎn)生訴訟、仲裁情形。關(guān)于澤潤新能未來經(jīng)營情況以及IPO后續(xù)進(jìn)展，財聞網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。