導(dǎo)讀：被現(xiàn)場督導(dǎo)檢查出獨立性瑕疵等“三宗罪”，迪嘉藥業(yè)自然難以繼續(xù)推進IPO的審核。不過，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，即便沒有深交所現(xiàn)場督導(dǎo)出的種種IPO硬傷，迪嘉藥業(yè)此次上市計劃也同樣難以為繼。在迪嘉藥業(yè)該次IPO鎩羽之初，對于其上市失敗之因，外界主要還是集中在對其“突擊清倉式”分紅的質(zhì)疑上。
本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：姚 毅@北京
編輯：翟 睿@北京
在剛剛過去的五一小長假中，兩名來自于民生證券的保薦代表人——包靜靜和何潤勇或許過得并不算順心，因為就在之前即將迎來悠長假期的前夜，二人被深交所以一紙紀(jì)律處分決定書宣布予以通報批評。
包靜靜和何潤勇此次遭懲皆是源于在對IPO項目保薦過程中履職執(zhí)業(yè)存在違規(guī)所致，將二人牽扯其中的擬上市企業(yè)即為迪嘉藥業(yè)集團股份有限公司（下稱“迪嘉藥業(yè)”）。
公開信息顯示，迪嘉藥業(yè)是在2023年6月16日向深交所遞交其創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲得受理的，而負(fù)責(zé)此次迪嘉藥業(yè)IPO之旅保薦工作的保薦代表人便正是來自于民生證券的包靜靜和何潤勇二人。
作為一家致力于原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，迪嘉藥業(yè)主要原料藥產(chǎn)品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平、福多司坦、格列吡嗪 坎地沙坦酯、鹽酸氟桂利嗪、鹽酸托莫西汀等，根據(jù)下游制劑作用部位及機理，主要涵蓋肌肉骨骼系統(tǒng)類、心血管系統(tǒng)類、消化道和代謝類、呼吸系統(tǒng)類和神經(jīng)系統(tǒng)類等領(lǐng)域。同時，迪嘉藥業(yè)還兼營雙咪唑、對溴甲基異苯丙酸等醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)和少量生物制品業(yè)務(wù)。
按照迪嘉藥業(yè)的原本資本計劃，其欲通過此次IPO發(fā)行不超過6360萬股以募集6.3億資金投向“高端原料藥綠色工藝產(chǎn)業(yè)化二期”及“研發(fā)中心建設(shè)”等兩大項目，此外，還計劃將其中1.5億募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款。
從基本面上看，迪嘉藥業(yè)也的確稱得上是一家符合創(chuàng)業(yè)板IPO“三創(chuàng)四新”定位的企業(yè)。
縱然在此次IPO報告期前期的2020年和2021年中，迪嘉藥業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)算不上驚艷，但也還算是保持了平穩(wěn)增長的態(tài)勢，但在2022年中，迪嘉藥業(yè)可謂一鳴驚人，交出了一張令人刮目相看的成績單，當(dāng)年，其以5.15億的營收錄得9920.67萬元的扣非凈利潤，同比2021年，營收增長37.9%，扣非凈利潤的增幅更是超過了107%。
在創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)另一非常重要的審核指標(biāo)——研發(fā)投入占比上，迪嘉藥業(yè)也同樣不遑多讓，在2020年至2022年中，其3年累計研發(fā)投入金額 1.32億元，占同期營收比重也超過了11%。
“公司通過自主研發(fā)與創(chuàng)新，已獲得與原料藥及醫(yī)藥中間體相關(guān)的89項發(fā)明專利，核心競爭優(yōu)勢較為突出”，在彼時迪嘉藥業(yè)向深交所遞交的IPO申報材料中，其如此描述其研發(fā)和技術(shù)優(yōu)勢。
即便在業(yè)績和創(chuàng)新能力上都有不錯的表現(xiàn)，但迪嘉藥業(yè)此次創(chuàng)業(yè)板的上市之路卻走得并不算順暢。
2024年6月12日，在歷經(jīng)了近一年的審核后，迪嘉藥業(yè)突然宣布主動撤回上市申請終止IPO的繼續(xù)推進。
在迪嘉藥業(yè)IPO告敗之前，其已經(jīng)完成了來自深交所的兩輪前期問詢。
如今，在迪嘉藥業(yè)IPO鎩羽近一年之后，深交所以一系列處罰決定書，揭開了其上市審核過程中不為人知的一面。
和包靜靜和何潤勇同時被深交所予以通報批評的自然逃不掉當(dāng)事者——迪嘉藥業(yè)及一干關(guān)聯(lián)人等。
這同樣也是監(jiān)管層對擬上市項目發(fā)起現(xiàn)場督導(dǎo)全力貫徹把好資本市場“入口關(guān)”相關(guān)方針的結(jié)果。
據(jù)深交所發(fā)布的相關(guān)紀(jì)律處罰決定書顯示，在對迪嘉藥業(yè)本次發(fā)行上市申請審核的過程中，根據(jù)其回復(fù)問詢的有關(guān)內(nèi)容疑點，深交所對迪嘉藥業(yè)IPO提起了現(xiàn)場督導(dǎo)，經(jīng)查，迪嘉藥業(yè)在申報IPO的過程中，其未在招股說明書等申報文件中如實披露獨立性瑕疵，此外，還存在退貨會計處理信息披露與實際情況不符，未完整披露內(nèi)控不規(guī)范事項的情形。
深交所認(rèn)為迪嘉藥業(yè)的相關(guān)行為違反了《股票發(fā)行市審核規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，迪嘉藥業(yè)實際控制人、董事長王德軍，實際控制人、董事王琳嘉，總經(jīng)理王丹琦，財務(wù)總監(jiān)馬虹未能保證發(fā)行上市申請文件和 信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，遂決定對迪嘉藥業(yè)及王德軍、王琳嘉、王丹琦及馬虹等人皆予以通報批評的處罰。
被現(xiàn)場督導(dǎo)檢查出獨立性瑕疵等“三宗罪”，迪嘉藥業(yè)自然難以繼續(xù)推進IPO的審核。
不過，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，即便沒有深交所現(xiàn)場督導(dǎo)出的種種IPO硬傷，迪嘉藥業(yè)此次上市計劃也同樣難以為繼。
在迪嘉藥業(yè)該次IPO鎩羽之初，對于其上市失敗之因，外界主要還是集中在對其“突擊清倉式”分紅的質(zhì)疑上。
2023年下半年以來，擬上市公司在上市前“清倉式”分紅問題越來越頻發(fā)引起媒體負(fù)面輿情及受到監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注，陸續(xù)出現(xiàn)帶有“清倉式”分紅問題的企業(yè)中止/終止IPO的情形。
2024年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》，首次提出將嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實行負(fù)面清單式管理。
2024年4月30日，滬深交易所正式發(fā)布股票發(fā)行上市審核規(guī)則等9項配套業(yè)務(wù)規(guī)則。其中，申請文件受理指引新增發(fā)行上市負(fù)面清單，明確突擊“清倉式”分紅的具體標(biāo)準(zhǔn)，即“報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金補充流動資金和償還銀行貸款金額合計比例高于20％”的，將不允許其發(fā)行上市。
是的，迪嘉藥業(yè)在其IPO報告期的三年中，就是一家名副其實的“清倉式”分紅大戶。
在迪嘉藥業(yè)向深交所遞交的IPO申報材料中，在2020年至2022年的IPO報告期三年中，其扣非凈利潤分別為3389.67萬元、4788.52萬元和9920.67萬元，總計約1.81億，然而在此三年間，其現(xiàn)金分紅總額便達到了2.2億元，其中僅2021年，其現(xiàn)金分紅就高達2億。這一比例顯然遠超了2024年4月底開始實施的對擬IPO企業(yè)“清倉式”分紅監(jiān)管紅線。
需要指出的是，作為迪嘉藥業(yè)此次IPO的保薦機構(gòu)，民生證券雖未如迪嘉藥業(yè)及相關(guān)保薦代表人般被監(jiān)管層點名予以通報批評，但也因該項目收到了來自深交所的監(jiān)管函。
這也是自2024年12月以來的近五個月中，民生證券因IPO保薦項目而遭到監(jiān)管層的第四次懲處了。
1）現(xiàn)場督導(dǎo)揭迪嘉藥業(yè)“三宗罪”
迪嘉藥業(yè)控股股東為迪沙藥業(yè)集團有限公司（下稱“迪沙集團”），在此次IPO申報時，迪沙集團及其全資子公司迪沙集團山東營銷公司合計持有迪嘉藥業(yè)55.48%的股份。
穿透迪沙集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其由王德軍及其女兒王琳嘉二人控制。
王德軍和王琳嘉即為迪嘉藥業(yè)的實際控制人，二人除了通過迪沙集團間接持有迪嘉藥業(yè)的相關(guān)股份外，王德軍還直接持有迪嘉藥業(yè)24.57%的股份，王琳嘉在迪嘉藥業(yè)中的直接持股份額也達到了8.88%。
也即是說，王德軍和王琳嘉二人通過直接和間接的方式合計控制著迪嘉藥業(yè)此次IPO前89.06%的股份。
和迪嘉藥業(yè)一樣，迪沙集團也是一家主要從事化學(xué)制劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。
迪嘉藥業(yè)與其大股東迪沙集團之間“關(guān)聯(lián)交易”頗為密切，如迪嘉藥業(yè)不僅租賃迪沙集團的廠房及專用設(shè)備，迪沙集團也曾租賃迪嘉藥業(yè)的房產(chǎn)用于生產(chǎn)；迪沙集團和迪沙集團山東營銷公司還為迪嘉藥業(yè)代繳部分員工的社保和公積金；迪沙集團也曾將少量產(chǎn)品寄存于公司倉庫，期間迪嘉藥業(yè)代其發(fā)貨并支付相關(guān)運費。
此外，在2020年至2023年上半年，除了2020年以微弱的銷售規(guī)模屈居次席外，迪沙集團絕大部分都穩(wěn)居于迪嘉藥業(yè)的第一大客戶之位。
大股東身兼大客戶，同時又有諸多關(guān)聯(lián)瓜葛，迪嘉藥業(yè)的獨立性與同業(yè)競爭等問題自然在其此次IPO審核過程中遭到了深交所的重點問詢。
在2023年7月，深交所向迪嘉藥業(yè)下發(fā)的首輪IPO問詢函中便直言要求其“結(jié)合發(fā)行人、迪沙集團及實際控制人控制的其他企業(yè)的 業(yè)務(wù)定位、實際經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、經(jīng)營數(shù)據(jù)等，說明認(rèn)定相關(guān)主體與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的依據(jù)、是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷”，并要求說明“發(fā)行人與迪沙集團在場所、設(shè)施、人員、 技術(shù)等方面是否存在其他重合或混同情況，實際控制人控制的主體之間是否存在資金池或資金歸集業(yè)務(wù)，大額資金拆借的原因、必要性、合規(guī)性及保障內(nèi)部控制的具體措施，發(fā)行人業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)等是否獨立，發(fā)行人是否符合獨立性要求”。
對于深交所的質(zhì)疑，迪嘉藥業(yè)堅稱因迪沙集團處于公司下游行業(yè)，主要產(chǎn)品包括洛索洛芬鈉片、硝苯地平緩釋片（II）、福多司坦片、 坎地沙坦酯片等，不存在經(jīng)營或生產(chǎn)與其相同或相似產(chǎn)品的情形，并強調(diào)迪嘉藥業(yè)在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股迪沙集團不存在人員混同的情形。
縱然說得信誓旦旦、鏗鏘有力，但在深交所的現(xiàn)場督導(dǎo)下，迪嘉藥業(yè)所謂的“獨立性”被狠狠打臉。
“未完整披露獨立性瑕疵情形及整改情況”，這是深交所在現(xiàn)場督導(dǎo)后對迪嘉藥業(yè)IPO的違規(guī)給出的第一宗定“罪”。
深交所發(fā)現(xiàn)，在詢價基礎(chǔ)上，迪嘉藥業(yè)將是否購買實際控制人控制的其他企業(yè)的商品房作為選擇供應(yīng)商的重要因素之一，優(yōu)先向購房供應(yīng)商采購。
在此次迪嘉藥業(yè)IPO的報告期內(nèi)，部分購房供應(yīng)商是其前五大供應(yīng)商，涉及到購房供應(yīng)商的部分訂單采購價格并非招標(biāo)最低報價。
在迪嘉藥業(yè)所稱與控股股東不存在的人員混同上，經(jīng)深交所查實，迪沙集團部分員工參與了迪嘉藥業(yè)部分采購定價談判與招標(biāo)流程審批，擁有迪嘉藥業(yè)財務(wù)系統(tǒng)、流程系統(tǒng)管理權(quán)限 或操作權(quán)限。常某娟曾擔(dān)任迪沙集團總裁，自2022年6月起擔(dān)任迪嘉藥業(yè)副總經(jīng)理，其后仍參與迪沙集團臨床試驗管理工作。
“上述事項反映出發(fā)行人業(yè)務(wù)及人員獨立性方面存在瑕疵，也反映出發(fā)行人采購業(yè)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范”，深交所在對迪嘉藥業(yè)下發(fā)的通報批評決定中直言，“控股股東迪沙集團均為發(fā)行人第一或第二大客戶，發(fā)行人業(yè)務(wù)、人員等方面是否獨立是審核重點關(guān)注的事項。 發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人，未在招股說明書等申報文件中如實披露獨立性瑕疵，涉及發(fā)行上市條件的審核判斷”。
迪嘉藥業(yè)被深交所認(rèn)定的“第二宗罪”則是“未完整披露銷售、采購、存貨管理等內(nèi)控不規(guī)范的情況”。
在此前迪嘉藥業(yè)向深交所遞交的招股說明書及審核問詢回復(fù)稱，其各項內(nèi)部控制設(shè)計運行有效，已完整披露內(nèi)控不規(guī)范情形。
同樣經(jīng)過深交所此次現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，迪嘉藥業(yè)未完整披露采購、銷售、存貨管理等方面內(nèi)控不規(guī)范的情況。 銷售及采購業(yè)務(wù)方面，部分物流對賬單、送貨單據(jù)缺失，部分業(yè)務(wù)單據(jù)記載的銷售人員為迪沙集團等關(guān)聯(lián)方員工。存貨管理方面， 部分生產(chǎn)廢料缺失批次編號，無法追溯完整流轉(zhuǎn)路徑。
最后，迪嘉藥業(yè)的退貨會計處理信息披露與實際情況也與深交所對其的審核問詢回復(fù)顯示不符。
此前，因迪沙集團相關(guān)產(chǎn)品未能中選集中采購， 迪嘉藥業(yè)2019年向迪沙集團銷售的福多司坦于2020年1月發(fā)生退貨。迪嘉藥業(yè)將該事項作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，沖減2019 年收入650.44萬元。
經(jīng)深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，上述福多司相關(guān)產(chǎn)品已于2019年11月18日被迪沙集團簽收確認(rèn)，且合同中無落選集采可退貨的約定；此外，迪沙集團與迪嘉藥業(yè)于2020 年5月才開始溝通退貨事項，于6月達成一致，9月完成退貨， 因此，該退貨不屬于2019年資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，應(yīng)沖減 2020 年營業(yè)收入和成本，不僅如此，迪嘉藥業(yè)相關(guān)退貨金額披露不準(zhǔn)確，沖減2020年營業(yè)收入金額應(yīng)為453.39萬元。
2）民生證券五個月內(nèi)遭四罰
因迪嘉藥業(yè)IPO“帶病闖關(guān)”遭揭，民生證券也遭到了其近五個月內(nèi)的第四次因IPO投行項目的執(zhí)業(yè)違規(guī)而帶來的懲罰。
除了被深交所認(rèn)定對迪嘉藥業(yè)“獨立性瑕疵情形及整改情況未予充分關(guān)注和審慎核查”、“對銷售、采購、存貨管理等內(nèi)控不規(guī)范情形未予充分核查”和“對退貨會計處理發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確”外，民生證券及兩名負(fù)責(zé)迪嘉藥業(yè)IPO的保薦代表人還被認(rèn)為“資金流水核查程序執(zhí)行不到位”。
深交所坦言，在其督導(dǎo)現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)迪沙集團及其子公司迪沙藥業(yè)集團山東迪沙醫(yī)藥營銷有限公司發(fā)生多筆集中支付且金額較大，支付對象包括迪沙集團員工和大量其他自然人。但保薦代表人在工作底稿中將集中支付解釋為營銷員借款、代發(fā)工資、費用報銷等， 未核查交易明細(xì)，未獲取關(guān)于收款方身份、資金實際用途的相關(guān)證據(jù)，資金流水核查程序執(zhí)行不到位，直至現(xiàn)場督導(dǎo)期間才進行補充核查。
“民生證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向 本所提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告”，在深交所于2025年4月30日晚間公布的針對民生證券的監(jiān)管函中明確要求道。
在此次迪嘉藥業(yè)IPO相關(guān)懲處落地之前，民生證券曾在2024年12月短短一個月內(nèi)創(chuàng)下因IPO保薦業(yè)務(wù)連續(xù)第三次遭到監(jiān)管層的監(jiān)管處罰的驚人紀(jì)錄了。
2024年12月6日，因在保薦福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）科創(chuàng)板IPO過程的違規(guī)，民生證券亦已經(jīng)被上交所采取監(jiān)管警示處罰。
2024年12月20日，因在保薦上海恒業(yè)微晶材料科技股份有限公司（下稱“恒業(yè)微晶”）IPO過程中的盡職缺失問題，民生證券又被深交所采取書面警示的監(jiān)管措施，兩名來自民生證券的保薦代表人被通報批評，深交所也同樣要求“民生證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責(zé)?！?/p>
話語言猶在耳。
僅僅3天后，民生證券叒一IPO保薦項目又再次被揭“帶病闖關(guān)”而一干機構(gòu)個人又悉數(shù)遭處——2024年12月23日，上交所又連續(xù)一口氣下發(fā)五份審核監(jiān)管處罰，包括2份監(jiān)管警示決定和3份通報批評決定，這些處罰文書皆劍指大慶華理生物科技股份有限公司（下稱“華理生物”）IPO。
負(fù)責(zé)此次華理生物的IPO保薦機構(gòu)也正是民生證券。
（完）
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