摘要：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未約定轉(zhuǎn)讓價款或約定不明時，受讓方是否需承擔(dān)付款義務(wù)？本文結(jié)合最高法典型案例，解析法律規(guī)則與實務(wù)應(yīng)對策略，為企業(yè)與股東提供風(fēng)險防范指南。
一、引子：一場“零元購”引發(fā)的千萬糾紛
2023年，上海某科技公司股東A與B簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定A將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B，但協(xié)議未明確轉(zhuǎn)讓價款。B接手公司后，以“協(xié)議未約定價格”為由拒絕支付任何款項。A憤而起訴，法院最終判決B需按股權(quán)公允價值支付1200萬元。這一案例揭示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未明確價款，不等于受讓方可“免費拿股”。
二、法律分析：無價協(xié)議≠無償轉(zhuǎn)讓
1.
根據(jù)《民法典》第470條，價款是合同一般條款，但非必備條款。最高法在（2017）最高法民終919號案中明確：協(xié)議未約定價款并不必然無效，需結(jié)合雙方真實意思、交易習(xí)慣等因素綜合判斷。若雙方實際存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，僅價款約定不明，法院可通過評估股權(quán)價值、參考市場價等方式確定金額。
2.
無約定時：受讓方需按股權(quán)公允價值支付（如公司凈資產(chǎn)、市場估值等），拒不支付構(gòu)成違約。
約定不明時：若協(xié)議存在“分期付款”“以公司利潤抵償”等模糊表述，最高法在（2019）最高法民終1833號案中強(qiáng)調(diào)：付款義務(wù)可附期限但不可附條件，避免受讓方惡意拖延。
3.
要求繼續(xù)履行：通過訴訟主張付款，并申請法院委托評估股權(quán)價值。
主張違約責(zé)任：若受讓方惡意拒付，可索賠利息損失及評估費用。
解除合同：僅在受讓方根本違約（如明確拒絕付款）時適用，且需返還已過戶股權(quán)。
三、實務(wù)指南：4步規(guī)避“無價協(xié)議”風(fēng)險
1. 協(xié)議必備條款清單
明確約定價款計算方式（如固定金額、凈資產(chǎn)比例、評估價浮動區(qū)間）；
設(shè)置分期付款時間表及逾期違約金（建議日萬分之五）；
注明“未約定價款時以評估值為準(zhǔn)”的兜底條款。
2. 證據(jù)固化技巧
保留磋商記錄：微信聊天、郵件中關(guān)于價格的討論可作補充證據(jù)；
簽訂補充協(xié)議：發(fā)現(xiàn)條款漏洞后及時書面確認(rèn)；
公證送達(dá)催款函：證明已履行告知義務(wù)。
3. 爭議解決策略
協(xié)商階段：以公司審計報告為籌碼，推動和解；
訴訟階段：申請訴前保全，凍結(jié)受讓方名下股權(quán)或資產(chǎn)。
4. 特殊情形應(yīng)對
“零元轉(zhuǎn)讓”陷阱：若協(xié)議載明“無償轉(zhuǎn)讓”，需證明存在贈與合意（如公證文件），否則仍可能被認(rèn)定為有償交易。
代持還原糾紛：結(jié)合銀行流水、代持協(xié)議等證據(jù)，區(qū)分股權(quán)轉(zhuǎn)讓與代持關(guān)系。
四、上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示
股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及公司控制權(quán)與巨額資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膮f(xié)議需同時滿足《公司法》《民法典》雙重合規(guī)要求。作為上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人、北京大學(xué)法律碩士，俞強(qiáng)律師團(tuán)隊專注股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、轉(zhuǎn)讓糾紛解決領(lǐng)域，建議企業(yè)：
“價格條款是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的‘心臟’，缺失或模糊的約定如同埋下‘定時炸彈’。交易前務(wù)必委托律師開展盡職調(diào)查，通過‘協(xié)議條款+履約擔(dān)保+違約制裁’三重防線鎖定風(fēng)險?！?br/>
互動話題：
你在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中遇到過“價格約定不清”的問題嗎？你認(rèn)為企業(yè)應(yīng)如何平衡交易效率與合同嚴(yán)謹(jǐn)性？歡迎留言討論。
風(fēng)險提示：本文觀點僅供參考，具體案件需咨詢專業(yè)律師。
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