公司未與員工簽訂保密協(xié)議不影響認(rèn)定采取保密措施
一、《石家莊某氨基酸有限公司、河北某生物科技有限公司訴北京某生物技術(shù)股份有限公司侵害技術(shù)秘密糾紛案》
裁判要旨：法律規(guī)定的保密義務(wù)既包括侵權(quán)法意義上的、普遍的消極不作為義務(wù)，也包括基于誠實信用原則的合同前、合同中、合同后的保密義務(wù)。對于當(dāng)事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密，無論合同是否成立，都不得泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂?，泄露或者不正?dāng)?shù)厥褂迷?a class="keyword-search" >商業(yè)秘密給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任;合同終止后，當(dāng)事人仍然有保密義務(wù)，未盡到保密義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)賠償責(zé)任。
裁判理由：技術(shù)許可合同約定保密期間、僅代表雙方當(dāng)事人對該期間的保密義務(wù)進行了約定，該保密期間屆滿，雖然合同約定的保密義務(wù)終止，但被許可人仍需承擔(dān)除自己使用以外的保密義務(wù)。其次，法律規(guī)定的保密義務(wù)既包括侵權(quán)法意義上的、普遍的消極不作為義務(wù)，也包括基于誠實信用原則的合同前、合同中、合同后的保密義務(wù)。對于當(dāng)事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密，無論合同是否成立，都不得泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂?，泄露或者不正?dāng)?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任;合同終止后，當(dāng)事人仍然有保密義務(wù)，未盡到保密義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)賠償責(zé)任。再次，按照技術(shù)許可合同的性質(zhì)，被許可人僅是獲得了使用相關(guān)商業(yè)秘密的權(quán)利，合同中約定有保密期限，也不應(yīng)當(dāng)解釋為保密期限屆滿后，受讓人和被許可人可以許可他人使用、甚至披露相關(guān)商業(yè)秘密。因披露商業(yè)秘密屬于放棄商業(yè)秘密民事權(quán)利的行為，除非合同中有明確約定，否則該行權(quán)處分行為不能由非權(quán)利主體作出。技術(shù)許可合同中被許可人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保密義務(wù)至少包括:未經(jīng)許可人同意，不得擅自許可第三人使用相關(guān)商業(yè)秘密;應(yīng)當(dāng)按照合同約定采取保密措施，不應(yīng)故意或者過失泄露相關(guān)商業(yè)秘密;對許可人提供或者傳授的技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料，應(yīng)當(dāng)按照合同約定的范圍和期限承擔(dān)保密義務(wù);對超過合同約定范圍和期限仍需保密的技術(shù)，應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，履行合同保密的附隨義務(wù)。
二、《香港某開發(fā)公司訴魏某乙、胡某、香港某科技公司、深圳某科技公司侵害商業(yè)秘密糾紛案》入庫編號2024-13-2-176-003
裁判要旨：員工未與公司簽訂保密協(xié)議，不影響法院認(rèn)定公司對經(jīng)營信息采取合理保密措施。
案例號：一審:廣東省深圳市中級人民法院(2019)粵03民初1122號民事判決(2020年7月10日)二審:最高人民法院(2021)最高法知民終312號民事判決(2023年12月11日)
法院裁判理由：法律規(guī)定“保密措施”要件，主要是為了強調(diào)權(quán)利人需將保密的主觀意愿客觀化，但并不意味著要求該保密措施萬無一失、必須嚴(yán)格具體到與其所要求主張保密的內(nèi)容--對應(yīng)。香港某開發(fā)公司在本案中所得到保護的商業(yè)秘密系客戶名單，涉及客戶需求種類、報價原則等交易習(xí)慣、意向的深度信息，是公司在市場競爭中的核心資源，在工作中接觸該信息的人員，特別是高級管理人員理應(yīng)知曉相關(guān)客戶信息應(yīng)屬秘密信息。魏某乙、胡某作為香港某開發(fā)公司和深圳某開發(fā)公司的董事、高級管理人員，更應(yīng)基于誠信原則對兩公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。深圳某開發(fā)公司、香港某開發(fā)公司為保護其商業(yè)秘密，采取了相應(yīng)的保密措施;尤其是魏某乙還曾代表深圳某開發(fā)公司與員工簽訂保密協(xié)議，其本人也從深圳某開發(fā)公司領(lǐng)取保密費。魏某乙以未單獨與香港某開發(fā)公司另行簽訂保密協(xié)議為由主張未采取保密措施，不能成立。魏某乙在香港某開發(fā)公司、深圳某開發(fā)公司任職期間就籌備成立新公司，并向美國蘋某公司致信要求其更換供應(yīng)商為新公司，該行為明顯不當(dāng)，可以認(rèn)定魏某乙代表香港某科技公司、深圳某科技公司將香港某開發(fā)公司有關(guān)美國蘋某公司、美國思某公司的項目進行了轉(zhuǎn)移。魏某乙、胡某離職后，以香港某科技公司、深圳某科技公司名義從事治具行業(yè)的經(jīng)營活動，并與美國蘋某公司、美國思某公司發(fā)生業(yè)務(wù)交易。魏某乙、胡某違反保密義務(wù)，向香港某科技公司、深圳某科技公司披露并允許使用其所掌握的香港某開發(fā)公司的客戶名單經(jīng)營秘密，香港某科技公司、深圳某科技公司不當(dāng)使用了上述經(jīng)營秘密、魏某乙、胡某及香港某科技公司、深圳某科技公司共同侵害了香港某開發(fā)公司的商業(yè)秘密。
專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務(wù)所高級合伙人，北京企業(yè)法律風(fēng)險防控研究會第二屆理事會理事，畢業(yè)于中國社會科學(xué)院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業(yè)秘密民事與刑事、保全與執(zhí)行等實務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件，辦理案件標(biāo)的金額超過百億元。在民事?lián)I(yè)務(wù)領(lǐng)域，李營營律師長期帶領(lǐng)團隊扎根深入研究擔(dān)保與反擔(dān)保訴訟案件相關(guān)的法律問題和裁判規(guī)則。在擔(dān)保與反擔(dān)保領(lǐng)域，李營營律師根據(jù)長期深入研究專項領(lǐng)域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時在平臺上進行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解擔(dān)保與反擔(dān)保知識，避免使自己合法權(quán)益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔(dān)保案件，并取得良好效果。在商業(yè)秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協(xié)助企業(yè)完成與商業(yè)秘密相關(guān)的融資、債轉(zhuǎn)等業(yè)務(wù)。李營營律師團隊深耕知識產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對涉知識產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號發(fā)表與商業(yè)秘密、公司實務(wù)、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評。2022年，李營營律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，以真實案例為導(dǎo)向，對各種業(yè)務(wù)場景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風(fēng)險應(yīng)對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實戰(zhàn)指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實戰(zhàn)的相關(guān)書籍、技術(shù)合同糾紛、擔(dān)保糾紛、合伙糾紛實戰(zhàn)相關(guān)書籍，以更好服務(wù)客戶。
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