溢價4倍多的一項收購竟未設置業(yè)績承諾，高估值收購暗藏的商譽減值風險也引發(fā)了一名董事和一名獨立董事的棄權票，不過，董事的反對票似乎并不影響新華醫(yī)療繼續(xù)推進收購的決心。
新華醫(yī)療首次披露這次收購是在去年12月30日，當時新華醫(yī)療發(fā)布公告稱，擬以1.66億元的價格收購深圳市美健電子科技發(fā)展有限公司、自然人丁野青、自然人王占寶等10名交易對方合計持有的中幟生物36.1913%股權。
對于此次交易的必要性，新華醫(yī)療表示，此次收購將進一步豐富公司的體外診斷業(yè)務產品線，提升研發(fā)技術實力。公司將通過增資等方式支持中幟生物的發(fā)展，并通過資源整合實現(xiàn)協(xié)同效應，增強市場競爭力。收購完成后，公司計劃對中幟生物董事會進行改組，以確保其運營管理的穩(wěn)定。
交易報告顯示，此次收購的增值率為428.52%，預計商譽金額為1.02億元，且未設置業(yè)績承諾。
增值4倍且未設置業(yè)績承諾，一旦中幟生物未來不能實現(xiàn)預期業(yè)績，那么新華醫(yī)療無疑將因為商譽減值對其業(yè)績帶來負面影響，此次交易也讓一名董事和一名獨立董事投出了棄權票。
董事王月永認為：“一是此次收購高估值帶來高風險，且無業(yè)績承諾保證措施做支撐；二是收購目標公司六名財務投資人的股權并不是控股控權的優(yōu)選。”
獨立董事潘愛玲則認為：“根據近年來標的公司業(yè)績情況，此次并購估值較高，未來存在減值風險。”
公開信息顯示，王月永1965年生，高級會計師，歷任山東財經大學講師、山東證券交易中心總會計師、山東省東西結合信用擔保有限公司副總裁、北京安聯(lián)投資發(fā)展有限公司總裁助理?，F(xiàn)任新華醫(yī)療董事和多家上市公司的獨立董事。
潘愛玲1965年生，經濟學博士，歷任山東大學管理學院助教、講師、副教授，中國重汽、浪潮軟件、晨鳴紙業(yè)、魯泰紡織、登海種業(yè)獨立董事，現(xiàn)任山東大學管理學院教授、投融資研究中心主任、山東大學資本運營與創(chuàng)新管理研究院院長（兼），以及新華醫(yī)療、玲瓏輪胎、三維化學、青農商行等上市公司獨立董事。
王月永與潘愛玲雖然因為種種原因未投出反對票，但是投出的棄權票無疑也傳遞出對于此次收購的態(tài)度。
從財務數(shù)據也可以看出，中幟生物近幾年的業(yè)績波動起伏較大，業(yè)績不穩(wěn)定的狀態(tài)之下能否實現(xiàn)預期業(yè)績還是個未知數(shù)，而一旦無法兌現(xiàn)業(yè)績，商譽減值將對新華醫(yī)療的業(yè)績帶來負面影響，對于上市公司以及中小股東來說無疑也都將是受害者。
公告顯示，中幟生物2022年、2023年及2024年上半年營業(yè)收入分別為1.07億元、1.2億元和6337萬元，歸母凈利潤則為-293萬元、1042萬元和338萬元。分業(yè)務數(shù)據顯示，在2021年，中幟生物總的營業(yè)收入才5000多萬元，進入2022年，中幟生物的營業(yè)收入就實現(xiàn)了翻番增長達到了1億元左右。這也主要得益于新冠診斷試劑的翻倍增長。不過，進入2023年，在新冠診斷試劑業(yè)務完全消失后，中幟生物依靠非新冠診斷試劑業(yè)務仍然實現(xiàn)了營業(yè)收入的翻倍。
中幟生物的業(yè)績增長之神速無疑讓許多上市公司都會感到汗顏。
眾所周知的是，“業(yè)績承諾”是并購重組交易中交易對方就標的企業(yè)在一定業(yè)績承諾期內提出的經營業(yè)績的保證：一方面，體現(xiàn)交易標的對自己的業(yè)務發(fā)展存在較強信心，能夠為上市公司、二級市場提供良好預期；另一方面，作為基于未來收益的支撐，能夠“技術上”回答估值的合理性。交易對方對上市公司做出業(yè)績承諾的同時，會同時約定業(yè)績補償安排，即承諾事項未達成時，交易對方如何對上市公司進行補償，以保護上市公司中小股東的利益。
“如果沒有業(yè)績承諾，到時候如果業(yè)績不達標，交易對手方已經拿錢走人，買到的企業(yè)是死是活，業(yè)績是真是假也無法追究了?！币晃煌缎腥耸勘硎尽?/p>
今年9月份，上市公司云鼎科技就曾收到山東證監(jiān)局的警示函，警示函指出，濱州力之源2015年和2016年通過銀行票據向銷售客戶收回貨款0.69億元、0.52億元與實際情況不符，導致公司2015年和2016年定期報告存在信息披露不準確的問題。
值得注意的是，也正是在2015年10月，云鼎科技通過全資子公司魯?shù)赝顿Y向濱州力之源增資7000萬元，增資完成后魯?shù)赝顿Y控股濱州力之源，持股比例70%。
雖然當時評估機構已經指出濱州力之源正在邊籌建邊生產、生產工藝不成熟，并指出“被評估單位未來的生產經營具有重大不確定性”，當時仍然難以阻擋魯?shù)赝顿Y給出億元估值。
山東證監(jiān)局此次的警示函透露的一個重要信號是，濱州力之源在2015年和2016年的財務數(shù)據并不真實。也正是在2015年收購當年，前七個月虧損的狀態(tài)下，濱州力之源在2015年全年不僅扭虧為盈，而且盈利還高達3000多萬元。
當然也只是在2015年收購當年盈利，次年濱州力之源就陷入持續(xù)虧損當中。云鼎科技曾試圖將濱州力之源股權以500萬元掛牌出售，但是始終無人接盤，最終只能破產清算。
如果沒有交易對手的業(yè)績承諾綁定，中幟生物是否會重演濱州力之源的戲碼？一切都有待時間檢驗。
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