作者 | 劉銀平
編輯| 付影
來源 | 獨角金融
以節(jié)能燃燒為主營業(yè)務(wù)的新動力（300152.SZ）一天收11張監(jiān)管罰單，將其長期混亂的內(nèi)部治理呈現(xiàn)在公眾面前，尤其是財務(wù)造假問題，2022年以來的財報中，未將普益石家莊股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱“普益基金”）納入合并報表。
2021年2月，新動力出資1.4億買下普益基金99.93%股權(quán)，隨著其他合伙人加入，新動力持股比例被稀釋至15%左右。普益基金的管理人為河北諾安股權(quán)投資基金管理有限公司（簡稱“河北諾安”），目前河北諾安在管產(chǎn)品僅剩普益基金一只，規(guī)模在5億元以下。
2021-2022年期間，普益基金連續(xù)虧損，2023年后新動力不再披露普益基金盈利情況，會計師事務(wù)所對其出具了保留意見的審計報告。
近年來，新動力陷入多重困局：大股東多次易主，多名高管涉刑事案件，司法案件纏身，2024年9月被列為失信被執(zhí)行人，已被限制高消費，9年虧損超12億元。2024年12月以來股價持續(xù)下跌，4個月內(nèi)股價跌了一半左右，目前市值僅29.3億元。
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未納入合并報表的普益基金什么來頭？
3月24日，河北證監(jiān)局連續(xù)披露了11張罰單，處罰對象為新動力及公司9位負(fù)責(zé)人，包括董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、獨立董事、審計委員會委員等重要崗位人員，罰單開具日期為1月23日。
新動力主要存在兩大問題：一是公司長期治理混亂，規(guī)范運作存在嚴(yán)重缺陷，內(nèi)幕信息知情人管理不到位。二是2022-2024年半年報、年報中，未將普益基金納入合并報表。
在內(nèi)部治理方面長期混亂，董事長、董事對公司治理基本要求不清楚、不了解，董事會決策機制失效，獨立董事作用發(fā)揮不充分，審計委員會在財務(wù)報告編制過程中未勤勉盡責(zé)，不像是一個上市公司應(yīng)該有的管理情況。
圖源：罐頭圖庫
在財報編制方面存在虛假記載情況，未納入合并報表的普益基金到底是什么公司？
普益基金是一只私募股權(quán)基金產(chǎn)品，2013年1月注冊成立，2021年2月10日登記備案，基金管理人為河北諾安。
根據(jù)新動力（原名“科融環(huán)境”）財報披露的信息，2021年2月新動力以收購方式取得普益基金99.93%股權(quán)，出資額為1.4億元。
2022年3月，北京天成通航投資管理有限公司、河南春牛國際貿(mào)易有限公司（簡稱“河南春牛”）加入投資，為新的有限合伙人；2023年2月，北京天成通航投資管理有限公司退出投資，新進合伙人中聯(lián)（天津）能源科技有限公司；2023年12月，中聯(lián)（天津）能源科技有限公司退出投資，持有基金份額由河北諾安承接。
變更后，新動力持有普益基金14.9985%股權(quán)，認(rèn)繳出資額1.5億元，實繳出資額1.4億元；河南春牛、河北諾安分別持有普益基金49.995%、35.01%股權(quán)。
新動力在2022年財報中披露了普益合伙（普益基金）的一筆對外投資情況。
2021年6月，普益基金以現(xiàn)金形式收購了新疆利瑪成能源設(shè)備有限責(zé)任公司（簡稱“新疆利瑪成”）持有的巴州君創(chuàng)能源有限責(zé)任公司（簡稱“巴州君創(chuàng)”）29.5%股權(quán)，支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5800萬元，不過2022年1月雙方終止了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新疆利瑪成隨后分四次退回普益基金5800萬元。
來源：新動力2022年年報
針對上述投資事件，中證天通會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“中證天通”）在新動力2022年財報中出具了保留意見的審計報告。
中證天通注意到，2021年3月，新疆君創(chuàng)能源設(shè)備有限公司（簡稱“新疆君創(chuàng)”）將其持有的巴州君創(chuàng) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新疆利瑪成，轉(zhuǎn)讓價格為4000萬元，截至2021年末，新疆利瑪成尚未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
中證天通無法就普益基金收購巴州君創(chuàng)29%股權(quán)交易的商業(yè)實質(zhì)和商業(yè)合理性及定價公允性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?，無法判斷新動力在長期股權(quán)投資項下列報的巴州君創(chuàng)5800萬元投資款的處理是否恰當(dāng)。
這里面出現(xiàn)了較大的疑點，巴州君創(chuàng)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格才4000萬元，為何3個月后普益基金購買29.5%股權(quán)的價格就增加到了5800萬元？雖然最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，但此前普益基金的這一投資行為讓人費解。
根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，目前普益基金認(rèn)繳出資額為10億元，實繳資本暫未披露；根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，基金管理人河北諾安目前在管基金僅1只，即普益基金，在管規(guī)模在0-5億元之間，這也是中基協(xié)披露的最低規(guī)模區(qū)間。
來源：中國基金業(yè)協(xié)會
近兩年有關(guān)普益基金的投資情況披露的信息較少。新動力曾在2021年財報中披露，截至2021年末，普益基金的銀行賬戶受限資金總額為8036.37萬元，受限原因是賬戶屬性為資金托管賬戶。
2021年，普益基金的凈利潤為-173.27萬元，從2021年2月新動力購買到當(dāng)年末，普益基金的凈利潤為-171.15萬元。2022年，普益基金繼續(xù)虧損，凈利潤為-33.02萬元。
來源：新動力2022年年報
截至2022年末、2023年末，新動力對普益基金的股權(quán)投資余額分別為1.37億元、1.35億元，相較于1.4億元的出資額分別減少了300萬元、500萬元左右。
來源：新動力2022年年報
在2023年年報中，中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對普益基金的相關(guān)審計形成保留意見，未能獲取新動力及其聘請的第三方評估機構(gòu)出具的對普益基金公允價值計量的相關(guān)資料，無法就普益基金投資的公允價值及新動力2023年度確認(rèn)的公允價值變動計入其他綜合收益金額獲取充分、適當(dāng)?shù)墓ぞ撸矡o法確定是否有必要對這些金額進行調(diào)整。
在2024年上半年報告中，新動力公布了上述保留事項的處理進展，普益基金已聘請第三方中介機構(gòu)對被投項目進行評估，新動力董事會將持續(xù)關(guān)注并監(jiān)督管理層采取相應(yīng)措施，將與對方積極協(xié)商溝通，督促普益基金合規(guī)運營。
近兩年私募股權(quán)投資市場面臨一定挑戰(zhàn)，基金管理人存量和增量雙降，新基金備案數(shù)量和金額顯著下降，資金進一步向頭部基金管理人靠攏。在這種背景下，新動力2022年起便未將普益基金納入合并報表，不知是否和其投資利潤有關(guān)？
著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝認(rèn)為，未將其納入合并報表主要因業(yè)績太差，可能有較大虧損，拖累母公司凈利潤，這種推測是合理的。這是上市公司進行此類財務(wù)造假的主要動機之一。按照會計準(zhǔn)則，上市公司需要將能夠控制的子公司納入合并報表。如果普益基金持續(xù)虧損，將其納入合并報表會直接減少新動力的合并凈利潤，導(dǎo)致其財務(wù)報表更加難看，甚至可能觸及退市風(fēng)險指標(biāo)。
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內(nèi)部治理混亂，
9年虧損總額超12億元
新動力的前身是為徐州華遠燃燒控制工程有限公司，由19位自然人發(fā)起設(shè)立，2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，2019年7月更名為雄安科融環(huán)境科技股份有限公司，2022年8月再度更名為雄安新動力科技股份有限公司。
截至2024年上半年末，新動力普通股股東總數(shù)為45990，第一大股東為徐州豐利環(huán)?？萍加邢薰荆ê喎Q“徐州豐利”），持股比例16.91%，其他股東持股比例均在1%以下。
2024年徐州豐利因破產(chǎn)清算需求，多次拍賣其持有的新動力股權(quán)，截至2024年9月25日，所持股份已被司法拍賣并完成過戶，不再持有新動力股權(quán)。
圖源：罐頭圖庫
根據(jù)新動力2024年10月30日發(fā)布的公告，天津騰宇高通信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）及其一致行動人南昌達億投資有限公司、方海云合計持有公司5.86%的股份，與公司第一大股東金元證券股份有限公司（持股比例4.3%）、第二大股東青島俊圖投資咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（持股比例4.21%）擁有公司表決權(quán)的股份比例較為接近，其余股東持股均不超過公司總股本的3%。
公司控股股東、實際控制人情況由控股股東徐州豐利、實際控制人毛鳳麗女士變更為無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)。
來源：新動力2024年10月30日公告
新動力以節(jié)能點火特種裝備及燃燒控制系統(tǒng)為主營業(yè)務(wù)，為動力鍋爐和電力、石化、冶金等工業(yè)發(fā)展提供點火產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)。
實際上，新動力的公司治理亂象不限于近期罰單披露的內(nèi)容，過去幾年多次被監(jiān)管處罰，多名高管被刑事追責(zé)。
2016年，毛鳳麗用6000萬拿下當(dāng)時市值54億科融環(huán)境（新動力前身）實控權(quán)，此后毛鳳麗屢次觸碰違規(guī)紅線，公司治理迅速陷入混亂。
新動力曾于2019年被證監(jiān)會要求整改，理由是2017年虛增歸母凈利潤6867萬元。但如此一來，財報調(diào)整后新動力2016年-2018年就將連續(xù)三年虧損，將被暫停上市。于是新動力申訴對年報重新調(diào)整，改為虛增歸母凈利潤2713.9萬元。
在此基礎(chǔ)上，2020年新動力又一次收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，因在2017年虛增利潤717.88萬元，上市公司和毛鳳麗等人分別被給予警告、罰款。
2024年5月28日，新動力公告了實控人毛鳳麗因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被刑拘的消息，與其一同被刑拘的還有涉嫌提供虛假證明文件罪的新動力財務(wù)總監(jiān)王子龍。而早在2019年，因其控制的北京豐利挪用私募基金財產(chǎn)4240萬元，毛鳳麗還被采取終身證券市場禁入措施。
在毛鳳麗的控制下，上市公司業(yè)績也每況愈下。
2015年新動力營收近10億元，2016年毛鳳麗控制之后，營收一路下滑，到2023年已降至2億元左右。盈利情況更為糟糕，2016年當(dāng)年便虧了2.86億元，2018年虧損5.17億元，2021年之后連續(xù)虧損。
數(shù)據(jù)來源：Wind
根據(jù)新動力披露的2024年業(yè)績預(yù)告，2024年歸母凈利潤預(yù)計虧損5500-7500萬元，連續(xù)4年虧損；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)計虧損1423-3423萬元；營業(yè)收入2-2.4億元，上一年是2.03億元。
近9年來新動力有6個年度虧損，虧損累計超12億元。
2024年虧損減少主要因為公司營業(yè)收入同比增長，提高運營管控能力，加強降本增效，產(chǎn)品競爭力增強，盈利能力相應(yīng)提高。
報告期內(nèi)公司預(yù)計非經(jīng)常性損益約為-4077萬元，主要因?qū)υV訟案件相關(guān)負(fù)債進行計提，及計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。不過普益基金不屬于新動力長期股權(quán)投資資產(chǎn)，而是被計入其他權(quán)益投資工具。
圖源：罐頭圖庫
宋清輝表示，根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板的退市規(guī)則，創(chuàng)業(yè)板公司連續(xù)四年虧損是存在退市風(fēng)險的。投資者需要密切關(guān)注公司的后續(xù)經(jīng)營情況、財務(wù)報告以及交易所發(fā)布的公告，以判斷其最終是否會面臨退市的風(fēng)險。
除了業(yè)績上的壓力，新動力還陷入大量司法糾紛案件中。根據(jù)天眼查信息，新動力涉390起司法案件，其中54.9%的案件為被告，主要案由包括證券虛假陳述責(zé)任糾紛、買賣合同糾紛、建設(shè)工程施工合同糾紛等。
2024年9月，新動力在一起特許經(jīng)營合同糾紛案中，被認(rèn)為違反財產(chǎn)報告制度，后期未履行相應(yīng)義務(wù)，被諸城市綜合行政執(zhí)法局列為失信被執(zhí)行人，同時發(fā)出限制消費令，涉案總金額1282.14萬元。
2024年12月以來，新動力股價持續(xù)下跌，截至2025年3月27日，新動力收盤價為4.11元/股，相較2022年11月20日收盤價8.29元/股已跌了一半，最新市值為29.3億元。
目前新動力股權(quán)高度分散，董監(jiān)高團隊中有多名此次被監(jiān)管點名，導(dǎo)致公司決策效率低下，業(yè)務(wù)發(fā)展受阻。要想從當(dāng)前困境中崛起，難免要經(jīng)歷一場刮骨療傷的改革。
你如何看待新動力財務(wù)造假的問題？新動力是否面臨退市風(fēng)險？評論區(qū)聊聊吧。
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