本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者陶煒 南京報(bào)道
中國(guó)高速傳動(dòng)（00658.HK）與其大股東豐盛控股（00607.HK）之間的斗爭(zhēng)戰(zhàn)場(chǎng)從輿論戰(zhàn)轉(zhuǎn)向股東大會(huì)。
4月3日，中國(guó)高速傳動(dòng)發(fā)布公告，表示將在4月24日召開(kāi)股東大會(huì)審議罷免董事長(zhǎng)胡吉春及選舉新董事的事項(xiàng)，并號(hào)召股東們一起反對(duì)豐盛控股此前所提出的罷免董事議案。一方面，中國(guó)高速傳動(dòng)否認(rèn)了核心子公司南京高速齒輪制造有限公司失去控制的說(shuō)法，稱公司擁有該子公司九個(gè)董事席位中六個(gè)席位的控制權(quán)；另一方面，中國(guó)高速傳動(dòng)對(duì)豐盛推薦的新董事人選進(jìn)行了全面否定，指責(zé)四名新董事人選中的李祖濱涉及逃稅，楊啟林有不當(dāng)行為。
“中國(guó)高速傳動(dòng)對(duì)提名董事的無(wú)端指控，純屬污蔑編造，其目的在于通過(guò)惡意抹黑阻止董事獲任。”4月4日，豐盛控股方面在回復(fù)《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，李祖濱與楊啟林均已委托律師處理此損害名譽(yù)事宜。而對(duì)于核心子公司南京高速齒輪制造有限公司是否失去控制一事，豐盛控股稱“中國(guó)高速傳動(dòng)所謂實(shí)際控制董事會(huì)6個(gè)席位，純屬偷換概念、混淆視聽(tīng)。”
將召開(kāi)股東大會(huì)改組董事會(huì)
4月3日，中國(guó)高速傳動(dòng)發(fā)布公告，表示將在4月24日召開(kāi)股東大會(huì)審議罷免董事長(zhǎng)胡吉春及選舉新董事的事項(xiàng)。在這份公告中，中國(guó)高速傳動(dòng)對(duì)豐盛控股進(jìn)行了猛烈的抨擊，并對(duì)豐盛控股提名的董事人選進(jìn)行了全面否定。
中國(guó)高速傳動(dòng)稱，罷免胡吉春先生及其父親胡曰明先生的董事職務(wù)將嚴(yán)重?fù)p害公司及股東的利益：胡曰明是公司創(chuàng)始人，胡吉春先生是公司的第二代領(lǐng)導(dǎo)。如果兩人被罷免，客戶與貸款方將會(huì)出現(xiàn)不確定性。
對(duì)于豐盛控股提名的四名董事人選，中國(guó)高速傳動(dòng)認(rèn)為他們?nèi)狈Ω咚賯鲃?dòng)設(shè)備制造行業(yè)的必要經(jīng)驗(yàn)及知識(shí)，并對(duì)四名人選中的三人進(jìn)行了操守上的指控。公告中稱，李祖濱先生曾涉及通過(guò)偽造合同及發(fā)票、注銷公司的方式逃稅，楊啟林先生在未經(jīng)公司適當(dāng)授權(quán)下與房堅(jiān)合作發(fā)起一項(xiàng)涉及投資額約人民幣100億元的項(xiàng)目，黃順先生任職董事長(zhǎng)的江蘇縱橫會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司被法院采取了強(qiáng)制執(zhí)行措施。
直接在公告中指控被提名董事的操守，甚至指控其中一人逃稅，這并不多見(jiàn)。隨后，《華夏時(shí)報(bào)》記者對(duì)中國(guó)高速傳動(dòng)進(jìn)行了采訪，試圖了解其掌握的有關(guān)李祖濱逃稅的證據(jù)。不過(guò)中國(guó)高速傳動(dòng)發(fā)言人并未向記者展示其公告中所說(shuō)的“證據(jù)”，僅表示“有證據(jù)顯示，李祖濱先生曾涉及通過(guò)偽造合同及發(fā)票、注銷公司的方式逃稅。我們已向南京市稅務(wù)局報(bào)案，正在積極配合稅務(wù)局的相關(guān)調(diào)查，目前沒(méi)有更多可以透露的細(xì)節(jié)。”
“經(jīng)與李先生了解，中國(guó)高速傳動(dòng)公司公告及新聞稿中涉及他本人的不實(shí)信息，其已委托北京市通商律師事務(wù)所上海分所，就涉嫌損害他個(gè)人名譽(yù)以及董事會(huì)成員涉嫌誹謗之事出具律師函；經(jīng)與楊先生了解，中國(guó)高速傳動(dòng)公告及新聞稿中涉及到他的很多內(nèi)容純屬編造。比如工作地點(diǎn)南通柴油機(jī)廠房?jī)?nèi)，主要工作是貿(mào)易等等純粹瞎編亂造。視情況，楊先生將會(huì)委托律師處理。公司認(rèn)為，中國(guó)高速傳動(dòng)對(duì)提名董事的無(wú)端指控，純屬污蔑編造，其目的在于通過(guò)惡意抹黑阻止董事獲任?！必S盛控股方面對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。
在雙方的爭(zhēng)辯中，還有一些此前未曾對(duì)外披露過(guò)的消息。例如，中國(guó)高速傳動(dòng)在公告中稱，2022年豐盛的實(shí)控人季昌群曾向若干貸款人出具承諾函承諾不干預(yù)或參與南京高速齒輪制造的管理及營(yíng)運(yùn)?！昂幸粋€(gè)表述和四個(gè)承諾。表述為‘中國(guó)高速傳動(dòng)的八名執(zhí)行董事里面，豐盛控股只委派兩名’；四個(gè)承諾包括但不限于：不會(huì)委任新董事加入南京高速齒輪制造董事會(huì)；不替換現(xiàn)有的南京高速齒輪制造董事會(huì)成員；確保南京高速齒輪制造的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)作；保持南京高速齒輪制造使用資金的獨(dú)立性?！敝袊?guó)高速傳動(dòng)發(fā)言人對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。
“中國(guó)高速傳動(dòng)此時(shí)提出豐盛控股曾承諾不干預(yù)南高齒相關(guān)經(jīng)營(yíng)，意思是指豐盛控股現(xiàn)在的做法是突然違背了以前的承諾。這反而證明了，自2016年豐盛控股入股中國(guó)高速傳動(dòng)以來(lái)，公司過(guò)往一直都在充分授權(quán)給董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層。但大股東不干預(yù)經(jīng)營(yíng)，并不代表董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)層可以依仗大股東的充分授權(quán)和信任，不遵守規(guī)則和商業(yè)底線，為所欲為，竊取上市公司核心資產(chǎn)，導(dǎo)致股東權(quán)益嚴(yán)重受損?！必S盛控股方面對(duì)本報(bào)記者表示。
南京高速齒輪制造是否失控
在雙方彼此的爭(zhēng)辯聲中，最為焦點(diǎn)的，是核心子公司南京高速齒輪制造有限公司到底有沒(méi)有失去控制。作為中國(guó)高速傳動(dòng)的核心業(yè)務(wù)主體，該子公司營(yíng)收在公司整體中占比近70%，屬于最核心的資產(chǎn)。
中國(guó)高速傳動(dòng)方面的觀點(diǎn)是，該子公司是由上市公司牢牢控制住的?！罢鲁碳?xì)則修訂將不會(huì)導(dǎo)致失去對(duì)南京高速齒輪制造董事會(huì)的控制權(quán)。公司間接持有的股份為50.02%，但9個(gè)董事會(huì)席位中，本公司對(duì)其中6個(gè)席位保留有效的控制權(quán)，占董事會(huì)投票權(quán)的66.7%?！敝袊?guó)高速傳動(dòng)在公告中如是表示。
顯然這個(gè)說(shuō)法豐盛控股并不認(rèn)同。豐盛控股的發(fā)言人稱：“在胡吉春等人私自修改南京高速齒輪制造公司章程之前，南京高速董事會(huì)是由7名董事組成，董事提名由持股過(guò)半數(shù)股權(quán)的股東批準(zhǔn)，就是說(shuō)原來(lái)公司掌握全部董事提名及董事會(huì)成員變動(dòng)權(quán)限，是可以完全控制的。但在章程被修改后，董事會(huì)被改為9名董事組成，公司從原來(lái)可以提名所有董事，改為只能提名4名董事，無(wú)法有效控制董事會(huì)。而且，胡吉春等人為了確?？梢詮氐卓刂贫聲?huì)，對(duì)董事會(huì)成員變動(dòng)的批準(zhǔn)條件也做了修改，從原來(lái)超過(guò)半數(shù)的股東批準(zhǔn)，修改為需要持有2/3以上股權(quán)的股東批準(zhǔn)，這就徹底剝奪了大股東應(yīng)該擁有的變動(dòng)董事會(huì)成員的權(quán)力。這種修訂明顯是人為設(shè)計(jì)、處心積慮的障礙及奪取控制權(quán)設(shè)置，通過(guò)表面的合規(guī)達(dá)到竊取董事會(huì)控制權(quán)的目的，實(shí)現(xiàn)上市公司最核心資產(chǎn)被變相轉(zhuǎn)移。中國(guó)高速傳動(dòng)董事會(huì)主要成員及其協(xié)從者漠視上市公司利益，默認(rèn)甚至伙同他人支持南京高速齒輪管理層私自修改章程細(xì)則，導(dǎo)致上市公司核心資產(chǎn)的控制權(quán)被管理層及聯(lián)合的部分股東竊取，導(dǎo)致全體股東利益遭受重大損失，其行為已經(jīng)不能簡(jiǎn)單說(shuō)是失職，可以認(rèn)為是犯罪?！?/p>
“中國(guó)高速傳動(dòng)所謂實(shí)際控制董事會(huì)6個(gè)席位，純屬偷換概念、混淆視聽(tīng)。所謂 6個(gè)董事席位，是包含了金湖釃福（員工持股平臺(tái)，由胡曰明控制）的兩個(gè)董事席位。中國(guó)高速傳動(dòng)對(duì)外說(shuō)與金湖釃福之間有一致行動(dòng)協(xié)議，但一致行動(dòng)協(xié)議通常會(huì)涉及失效條款，我們多次問(wèn)詢，但中國(guó)高速傳動(dòng)始終沒(méi)有向我們提供任何有關(guān)更改章程細(xì)則的商業(yè)理由以及一致行動(dòng)協(xié)議的資料?！必S盛控股方面說(shuō)。
中國(guó)高速傳動(dòng)的發(fā)言人則對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：“豐盛控股在公告中曲解了一致行動(dòng)協(xié)議的法律效力，并且對(duì)協(xié)議條款的描述存在嚴(yán)重誤導(dǎo)性解讀。該一致行動(dòng)協(xié)議是中傳動(dòng)的公司內(nèi)部文件，按照相關(guān)的法律法規(guī)，公司沒(méi)有義務(wù)向股東披露。在上市公司內(nèi)部，所有股東應(yīng)享有同等的知情權(quán)，包括大股東。因此，豐盛針對(duì)披露一致行動(dòng)協(xié)議的要求是不合理的。但是公司可以確認(rèn)，該一致行動(dòng)協(xié)議經(jīng)國(guó)際四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一、國(guó)內(nèi)頂級(jí)律師事務(wù)所進(jìn)行審核，并且出具了正式、正面的確認(rèn)意見(jiàn)。豐盛所提出的要求是在漠視中傳動(dòng)作為港股上市公司獨(dú)立的法人地位。”
從表態(tài)來(lái)看，兩方似乎已是水火不容，而雙方的勝負(fù)，或需要到4月24日的股東會(huì)上才能見(jiàn)分曉。
責(zé)任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳
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