摘要：2023年上海某科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，因轉(zhuǎn)讓方未如實(shí)告知公司債務(wù)，被判賠償受讓方1200萬元。本文結(jié)合最新《公司法》及司法案例，拆解股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的核心告知義務(wù)，為企業(yè)主提供避坑指南。
一、血淋淋的教訓(xùn)：隱瞞債務(wù)，轉(zhuǎn)讓方倒賠1200萬
2023年，上海某科技公司股東王某以5000萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，卻在簽約時(shí)隱瞞了公司3000萬元隱性債務(wù)。受讓方接手后因債務(wù)爆發(fā)起訴，法院最終判決王某承擔(dān)70%賠償責(zé)任。類似案件近年增長37%，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是“一錘子買賣”，未履行告知義務(wù)可能面臨三大法律后果：
合同被撤銷（隱瞞重大債務(wù)構(gòu)成欺詐）
全額賠償損失（包括直接損失與預(yù)期收益）
承擔(dān)締約過失責(zé)任（即使合同未成立也需賠償）
二、法律解讀：轉(zhuǎn)讓方必須披露的3類核心信息
根據(jù)《民法典》第500條及《公司法司法解釋四》第21條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需履行法定告知義務(wù)，具體包括：
1. 股權(quán)本身的權(quán)利瑕疵
是否被質(zhì)押/凍結(jié)/存在代持
出資是否實(shí)繳（新《公司法》規(guī)定5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本）
公司章程對(duì)轉(zhuǎn)讓的特殊限制
2. 公司經(jīng)營核心數(shù)據(jù)
近3年真實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表（特別注意或有負(fù)債）
重大訴訟/仲裁/行政處罰
對(duì)外擔(dān)保情況（即使未體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表）
3. 影響估值的隱蔽風(fēng)險(xiǎn)
核心技術(shù)人員競業(yè)限制協(xié)議
未決知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛
環(huán)保/稅務(wù)等合規(guī)隱患
上海公司律師特別提醒：即便轉(zhuǎn)讓合同未明確約定，法院仍可能依據(jù)誠信原則認(rèn)定告知義務(wù)。某案例中，轉(zhuǎn)讓方因未披露200萬元潛在賠償，被判返還全部轉(zhuǎn)讓款。
三、避坑指南：轉(zhuǎn)讓方/受讓方雙向操作手冊(cè)
（一）轉(zhuǎn)讓方合規(guī)動(dòng)作
制作披露清單：采用“全面列舉+兜底條款”，覆蓋財(cái)務(wù)、訴訟、擔(dān)保等15項(xiàng)內(nèi)容
書面確認(rèn)程序：通過股東會(huì)決議、披露函簽收等方式固定證據(jù)
設(shè)置免責(zé)條款：對(duì)“已盡披露義務(wù)”作特別約定，但不得對(duì)抗惡意隱瞞
（二）受讓方風(fēng)控要點(diǎn)
三步盡調(diào)法：
查工商檔案（股權(quán)凍結(jié)/質(zhì)押登記）
核銀行流水（驗(yàn)證實(shí)繳出資）
聘第三方審計(jì)（穿透核查關(guān)聯(lián)交易）
分期付款設(shè)計(jì)：預(yù)留20%-30%尾款，待債務(wù)排查期結(jié)束后支付
違約責(zé)任鎖定：約定隱瞞債務(wù)按轉(zhuǎn)讓款30%支付違約金
四、俞強(qiáng)律師實(shí)務(wù)提示
作為專注股權(quán)糾紛的上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓律師，筆者經(jīng)辦案件中常見兩大認(rèn)知誤區(qū)：
誤區(qū)1：“沒寫進(jìn)合同就不用賠” → 最高法案例顯示，未書面披露仍可能被認(rèn)定欺詐
誤區(qū)2：“小股東無需擔(dān)責(zé)” → 若參與公司經(jīng)營，仍需披露所知悉信息
黃金法則：建議雙方在協(xié)議中嵌入“雙向承諾條款”，即轉(zhuǎn)讓方承諾無未披露債務(wù)，受讓方承諾已充分盡調(diào)，通過責(zé)任劃分降低風(fēng)險(xiǎn)。
互動(dòng)話題：你在股權(quán)交易中遇到過“信息不對(duì)等”的陷阱嗎？歡迎在評(píng)論區(qū)分享經(jīng)歷。
風(fēng)險(xiǎn)提示：本文內(nèi)容供一般性參考，具體案件需咨詢專業(yè)律師。
俞強(qiáng)律師系上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，專注公司治理與股權(quán)糾紛領(lǐng)域15年，為多家上市公司提供專項(xiàng)法律服務(wù)。遇到股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議，可私信獲取《股權(quán)交易合規(guī)審查清單》。
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