人民法院案例庫：合伙運(yùn)營的資產(chǎn)，在合伙關(guān)系終止時(shí)如何處理？
有約定的從約定，沒有約定且協(xié)商不成的，根據(jù)出資比例、多數(shù)合伙人或占合伙份額較多的合伙人的意見等因素予以綜合判定。
閱讀提示：
人民法院案例庫是收錄經(jīng)最高人民法院審核認(rèn)為對類案具有參考示范價(jià)值的權(quán)威案例，包括指導(dǎo)性案例和參考案例。最高法院要求，法官在審理案件時(shí)必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進(jìn)統(tǒng)一裁判規(guī)則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統(tǒng)一適用無疑具有重要意義。
合伙以團(tuán)隊(duì)運(yùn)營自媒體賬號已經(jīng)成為新趨勢，當(dāng)合伙關(guān)系終止時(shí)，微信公眾號作為合伙運(yùn)營的對象應(yīng)當(dāng)如何處理？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與合伙有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以上海市第二中級人民法院處理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。
裁判要旨：
合伙關(guān)系終止時(shí)，對微信公眾號相關(guān)財(cái)產(chǎn)利益的分配，有約定的從約定，沒有約定且協(xié)商不成的，可以在考量出資比例、多數(shù)合伙人或占合伙份額較多的合伙人的意見等因素予以綜合判定。
案件簡介：
1、2016年1月，尹某、袁某、張某與趙某口頭約定合伙運(yùn)營Z微信公眾號，以趙某名義注冊，四人共同撰寫文章、承接廣告獲取收入，收入分配至公共賬戶并定期分紅。
2、2017年7月，因趙某擅自修改賬戶密碼并扣留收入，各方產(chǎn)生爭議，微信公眾號暫停運(yùn)營。
3、2018年6月，各方同意終止合伙關(guān)系，尹某等人請求法院分割公眾號價(jià)值及經(jīng)營所得。
4、2019年5月6日，上海市靜安區(qū)人民法院一審判決確認(rèn)合伙關(guān)系于2018年6月13日解除，Z微信公眾號由趙某繼續(xù)運(yùn)營，趙某需折價(jià)補(bǔ)償尹某、袁某、張某各85萬元，并分配經(jīng)營所得。趙某不服一審判決，以未簽訂合伙協(xié)議及微信公眾號使用權(quán)屬僅屬于初始注冊主體、收益及折價(jià)補(bǔ)償分配不公等理由提起上訴。5、2019年10月14日，上海市第二中級人民法院于二審判決駁回上訴、維持原判。
案件爭議焦點(diǎn)：
合伙終止時(shí)，如何認(rèn)定并分割網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)的價(jià)值？
上海市第二中級人民法院裁判要點(diǎn)：
1、尹某、袁某、張某和趙某以Z微信公眾號作為載體，其合作方式構(gòu)成合伙關(guān)系。
上海市第二中級人民法院認(rèn)為，微信公眾號作為一種新型的電子商務(wù)運(yùn)營模式，雖在出資種類、經(jīng)營方式、收入結(jié)構(gòu)等方面均存在特殊性，但究其實(shí)質(zhì)，本案各方之間仍符合個(gè)人合伙的基本特征。第一，共同商定。原、被告之間并未訂立書面協(xié)議，但各方共同商定Z微信公眾號的LOGO設(shè)計(jì)、收入分配方式等重要事項(xiàng)，在Z微信公眾號發(fā)布的文章中宣稱該微信公眾號屬于四人。無論對內(nèi)還是對外，原、被告已經(jīng)共同確定合伙的意思表示。第二，共同出資。微信公眾號由于特殊的經(jīng)營模式，無須以資金等實(shí)物出資作為前提，而是以微信公眾號為平臺，通過撰寫文章投入智力成果或以勞務(wù)方式出資，為微信公眾號積攢人氣獲取商機(jī)。本案中原、被告通過發(fā)文、招商、引流等方式為Z微信公眾號帶來收入，已履行出資義務(wù)。第三，共同管理。原、被告共同協(xié)商Z微信公眾號的經(jīng)營事項(xiàng)，通過公共郵箱進(jìn)行文章審核、業(yè)務(wù)洽談，郵箱密碼由四人共同掌握，對收入均有查看、管理以及協(xié)商處分的權(quán)利?？梢?，Z微信公眾號的經(jīng)營活動由各方共同參與、決定。第四，共負(fù)盈虧。Z微信公眾號主要通過發(fā)表軟文或好物筆記的方式獲取廣告收入。原、被告就收入是否全部進(jìn)入公共賬戶、如何分配進(jìn)行了討論，實(shí)際上也對部分收入在四人之間進(jìn)行了分配，并明確Z微信公眾號對外沒有債務(wù)。原、被告以勞務(wù)形式出資合伙經(jīng)營Z微信公眾號，共同商定、執(zhí)行和監(jiān)督經(jīng)營活動，按約分配合伙財(cái)產(chǎn)，共負(fù)盈虧，已具備個(gè)人合伙的實(shí)質(zhì)要件，本案各方之間構(gòu)成合伙關(guān)系。
2、微信公眾號是具有獨(dú)立性、支配性、價(jià)值性的網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)。
上海市第二中級人民法院認(rèn)為，首先，Z微信公眾號具有獨(dú)立性。微信公眾號是個(gè)人或企業(yè)在微信公眾平臺上申請的應(yīng)用賬號，設(shè)立之初僅是一組數(shù)據(jù)。后因設(shè)置賬號名稱，確立賬號主體，具有了區(qū)別于其他網(wǎng)絡(luò)資源或現(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。本案中，Z微信公眾號有自己的標(biāo)識、欄目架構(gòu)以及運(yùn)營理念、文化，既區(qū)別于網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商提供的運(yùn)行環(huán)境、微信公眾平臺提供的運(yùn)營平臺，也與其他網(wǎng)絡(luò)用戶的資源相區(qū)別，具有獨(dú)立性。其次，原被告對Z微信公眾號具有支配性。微信公眾號雖然存在于虛擬的網(wǎng)絡(luò)空間中，但可以通過對賬號設(shè)置密碼來控制微信公眾號的運(yùn)營，防止他人對微信公眾號上的資料進(jìn)行修改、增刪。本案中，尹某、袁某、張某和趙某通過密碼進(jìn)入Z微信公眾號后臺，發(fā)表文章、回復(fù)評論，對Z微信公眾號進(jìn)行管理，具有支配性。最后，Z微信公眾號具有財(cái)產(chǎn)的價(jià)值屬性。從運(yùn)營實(shí)際看，案涉各方投入大量時(shí)間、精力，對Z微信公眾號產(chǎn)生了勞動價(jià)值。從經(jīng)營方式看，本案當(dāng)事人通過Z微信公眾號發(fā)布引人關(guān)注的內(nèi)容，吸引了一定數(shù)量的粉絲關(guān)注而具有了傳播力、影響力，進(jìn)而為廣告商帶來購買力和宣傳力，有廣告投放價(jià)值。從盈利模式看，隨著平臺功能的深入開發(fā)，微信公眾號不再局限于單一承載、發(fā)布信息的傳統(tǒng)自媒體形式，功能得以不斷拓展，集多種盈利模式于一體。本案中，當(dāng)事人通過Z微信公眾號發(fā)表軟文或撰寫好物筆記宣傳商品，以獲取廣告收入、導(dǎo)流收入，有商業(yè)盈利價(jià)值。因此，微信公眾號是具有獨(dú)立性、支配性、價(jià)值性的網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)。
3、綜合考量持續(xù)運(yùn)營狀態(tài)、傳播力和影響力、智力和勞動成本的投入等因素確定Z微信公眾號的最終價(jià)值。
上海市第二中級人民法院認(rèn)為，Z微信公眾號的價(jià)值是尹某、袁某、張某和趙某合伙經(jīng)營期間累計(jì)的資產(chǎn)，屬于合伙財(cái)產(chǎn)的范疇，在合伙關(guān)系終止時(shí)應(yīng)予以分割。關(guān)于Z微信公眾號的價(jià)值，評估機(jī)構(gòu)采用收益法，即根據(jù)以往盈利情況，假設(shè)仍按照原狀態(tài)繼續(xù)經(jīng)營，估測未來預(yù)期收益的現(xiàn)值，確定至2017年7月13日發(fā)生爭議時(shí)的市場價(jià)值為400萬元?？紤]到自評估時(shí)點(diǎn)2017年7月13日至2018年6月13日合伙關(guān)系終止期間，微信公眾號的持續(xù)運(yùn)營狀態(tài)、傳播力和影響力、智力和勞動成本的投入等因素均已發(fā)生變化，因此應(yīng)當(dāng)綜合考量以上因素后確定Z微信公眾號的最終價(jià)值。
綜上所述，上海市第二中級人民法院認(rèn)為，Z微信公眾號至本案各方合伙關(guān)系終止2018年6月13日時(shí)的價(jià)值為340萬元。鑒于本案各方均同意該微信公眾號由趙某繼續(xù)運(yùn)營，趙某需相應(yīng)折價(jià)補(bǔ)償尹某、袁某、張某各85萬元。
案例來源：
人民法院案例庫：《尹某等訴趙某合伙合同糾紛案》[案號：上海市第二中級人民法院(2019)滬02民終7631號]，入庫編號：2024-08-2-127-001。
實(shí)戰(zhàn)指南：
1、微信公眾號系微信平臺為注冊主體提供的數(shù)字化賬戶資源。用戶通過命名和密碼設(shè)置完成對該賬號的專屬性管理，形成具有排他控制權(quán)的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)。在數(shù)字經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型背景下，該平臺賬號已突破傳統(tǒng)自媒體信息傳播功能，演變?yōu)槿诤蟽?nèi)容推廣與商業(yè)變現(xiàn)的新型載體。具體到本案，趙某等人依托賬號粉絲群體實(shí)施商品推廣，通過廣告收益及流量轉(zhuǎn)化實(shí)現(xiàn)商業(yè)價(jià)值。因此，涉案微信公眾號構(gòu)成了具有獨(dú)立性、支配性、價(jià)值性的網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)。
2、個(gè)人合伙的成立依托于書面合伙協(xié)議。在未訂立書面合伙協(xié)議的情形下，一方當(dāng)事人往往會利用這一點(diǎn)，主張不成立合伙關(guān)系，另一方當(dāng)事人則存在因無法舉證證明合伙合意，從而被認(rèn)定不存在合伙關(guān)系的風(fēng)險(xiǎn)。且即便認(rèn)定存在合伙關(guān)系，也會因沒有約定明確的分配規(guī)則而產(chǎn)生后續(xù)財(cái)產(chǎn)分配的爭議。另外，根據(jù)騰訊公司在本案中的復(fù)函，微信公眾號一旦注冊，便無法通過后臺更改注冊主體。在此，我們建議合伙人在設(shè)立微信公眾號之初，應(yīng)當(dāng)訂立書面協(xié)議、確定注冊主體、明晰分配規(guī)則，對于后續(xù)加入、退出經(jīng)營等合伙變更情形，也應(yīng)以書面形式進(jìn)行固定，減少后期可能產(chǎn)生的糾紛。
法律規(guī)定：
1、《民法典》第一百二十七條：“法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)的保護(hù)有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！保ū景高m用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第一百二十七條）
2、《民法典》第九百六十七條：“合伙合同是兩個(gè)以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)議?！保ū景高m用的是1987年1月1日施行的《中華人民共和國民法通則》第三十條）
3、《民法典》第九百六十九條：“合伙人的出資、因合伙事務(wù)依法取得的收益和其他財(cái)產(chǎn)，屬于合伙財(cái)產(chǎn)。合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財(cái)產(chǎn)?！保ū景高m用的是1987年1月1日施行的《中華人民共和國民法通則》第三十二條）
在檢索大量類案的基礎(chǔ)上，北京李營營律師團(tuán)隊(duì)總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：
1、合伙終止時(shí)，對合伙財(cái)產(chǎn)的處理，有書面協(xié)議的，按協(xié)議處理。
案例一：《房華玉與王大臣合伙協(xié)議糾紛案》[江蘇省泰州市中級人民法院(2016)蘇12民終249號]
泰州市中級人民法院認(rèn)為，合伙終止時(shí)，對合伙財(cái)產(chǎn)的處理，有書面協(xié)議的，按協(xié)議處理。本案中，房華玉與王大臣之間原系合伙關(guān)系，后雙方于2014年5月30日終止合伙。雙方當(dāng)事人就終止合伙關(guān)系以及就合伙財(cái)產(chǎn)的處理，分別于2014年6月6日簽訂了《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、同月7日簽訂了《附加協(xié)議書》、同月10日簽訂了《調(diào)解協(xié)議書》。上述三份協(xié)議均系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，均為合法有效。雙方當(dāng)事人均應(yīng)按協(xié)議的內(nèi)容履行各自的義務(wù)。
2、合伙終止時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)分割應(yīng)先協(xié)商，協(xié)商不成則按實(shí)繳出資比例分配，無法確定出資比例則平均分配。
案例二：《豆某峰、張某江等合伙合同糾紛案》[河北省邯鄲市中級人民法院(2024)冀04民終666號]
邯鄲市中級人民法院認(rèn)為，《中華人民共和國民法典》第九百七十二條規(guī)定：“合伙的利潤分配和虧損分擔(dān)，按照合伙合同的約定辦理；合伙合同沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)?！钡诰虐倨呤藯l規(guī)定：“合伙合同終止后，合伙財(cái)產(chǎn)在支付因終止而產(chǎn)生的費(fèi)用以及清償合伙債務(wù)后有剩余的，依據(jù)本法第九百七十二條的規(guī)定進(jìn)行分配。”豆某峰應(yīng)根據(jù)上述法律規(guī)定和雙方簽訂的《合作經(jīng)營協(xié)議》中約定的發(fā)生爭議共同協(xié)商的辦法處理合伙終止事宜。
專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務(wù)所高級合伙人，北京企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控研究會第二屆理事會理事，畢業(yè)于中國社會科學(xué)院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業(yè)秘密民事與刑事、保全與執(zhí)行等實(shí)務(wù)領(lǐng)域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復(fù)雜案件，辦理案件標(biāo)的金額超過百億元。在民事?lián)I(yè)務(wù)領(lǐng)域，李營營律師長期帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)扎根深入研究擔(dān)保與反擔(dān)保訴訟案件相關(guān)的法律問題和裁判規(guī)則。在擔(dān)保與反擔(dān)保領(lǐng)域，李營營律師根據(jù)長期深入研究專項(xiàng)領(lǐng)域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時(shí)在平臺上進(jìn)行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解擔(dān)保與反擔(dān)保知識，避免使自己合法權(quán)益收到損害。同時(shí)，李營營律師辦理多件大額擔(dān)保案件，并取得良好效果。在商業(yè)秘密非訴項(xiàng)目方面，李營營律師團(tuán)隊(duì)可以有效協(xié)助企業(yè)完成與商業(yè)秘密相關(guān)的融資、債轉(zhuǎn)等業(yè)務(wù)。李營營律師團(tuán)隊(duì)深耕知識產(chǎn)權(quán)民事糾紛和刑事犯罪領(lǐng)域多年，對涉知識產(chǎn)權(quán)（尤其是商業(yè)秘密）相關(guān)法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規(guī)則”“保全與執(zhí)行”等公眾號發(fā)表與商業(yè)秘密、公司實(shí)務(wù)、保全與執(zhí)行等話題相關(guān)專業(yè)文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉(zhuǎn)載，廣受業(yè)內(nèi)人士好評。2022年，李營營律師結(jié)合多年來辦理大量執(zhí)行審查類相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，以真實(shí)案例為導(dǎo)向，對各種業(yè)務(wù)場景下的主要法律問題、典型裁判規(guī)則、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略和解決方案建議進(jìn)行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執(zhí)行：執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴實(shí)戰(zhàn)指南》。接下來，李營營律師團(tuán)隊(duì)會陸續(xù)出版商業(yè)秘密訴訟實(shí)戰(zhàn)的相關(guān)書籍、技術(shù)合同糾紛、擔(dān)保糾紛、合伙糾紛實(shí)戰(zhàn)相關(guān)書籍，以更好服務(wù)客戶。
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