作者：周軍律師.
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在公司運(yùn)營過程中，公司設(shè)立時(shí)確定的出資期限，是股東之間基于共同經(jīng)營公司的預(yù)期而達(dá)成的合意，對公司的資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營計(jì)劃有著重要意義。
那么，公司成立后大股東通過決議改變公司設(shè)立時(shí)確定的出資期限，有效嗎？
最高院公報(bào)案例《鴻大(上海)投資管理有限公司與姚錦城公司決議糾紛二審案》中明確：
公司股東利用其控股地位，通過多數(shù)決的方式強(qiáng)行通過修改出資期限的決議，損害其他股東的期限利益，其他股東請求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
法院認(rèn)為，
根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，修改公司章程須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。本案臨時(shí)股東會(huì)決議第二項(xiàng)系通過修改公司章程將股東出資時(shí)間從2037年7月1日修改為2018年12月1日，其實(shí)質(zhì)系將公司股東的出資期限提前。而修改股東出資期限，涉及公司各股東的出資期限利益，并非一般的修改公司章程事項(xiàng)，不能適用資本多數(shù)決規(guī)則。理由如下：
首先，我國實(shí)行公司資本認(rèn)繳制，除法律另有規(guī)定外，《中華人民共和國公司法》第二十八條規(guī)定，“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額”，即法律賦予公司股東出資期限利益，允許公司各股東按照章程規(guī)定的出資期限繳納出資。股東的出資期限利益，是公司資本認(rèn)繳制的核心要義，系公司各股東的法定權(quán)利，如允許公司股東會(huì)以多數(shù)決的方式?jīng)Q議修改出資期限，則占資本多數(shù)的股東可隨時(shí)隨意修改出資期限，從而剝奪其他中小股東的合法權(quán)益。
其次，修改股東出資期限直接影響各股東的根本權(quán)利，其性質(zhì)不同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)。后者決議事項(xiàng)一般與公司直接相關(guān)，但并不直接影響公司股東之固有權(quán)利。如增資過程中，不同意增資的股東，其已認(rèn)繳或已實(shí)繳部分的權(quán)益并未改變，僅可能因增資而被稀釋股份比例。而修改股東出資期限直接關(guān)系到公司各股東的切身利益。如允許適用資本多數(shù)決，不同意提前出資的股東將可能因未提前出資而被剝奪或限制股東權(quán)益，直接影響股東根本利益。因此，修改股東出資期限不能簡單等同于公司增資、減資、解散等事項(xiàng)，亦不能簡單地適用資本多數(shù)決規(guī)則。
再次，股東出資期限系公司設(shè)立或股東加入公司成為股東時(shí)，公司各股東之間形成的一致合意，股東按期出資雖系各股東對公司的義務(wù)，但本質(zhì)上屬于各股東之間的一致約定，而非公司經(jīng)營管理事項(xiàng)。法律允許公司自治，但需以不侵犯他人合法權(quán)益為前提。公司經(jīng)營過程中，如有法律規(guī)定的情形需要各股東提前出資或加速到期，系源于法律規(guī)定，而不能以資本多數(shù)決的方式，以多數(shù)股東意志變更各股東之間形成的一致意思表示。故此，本案修改股東出資期限不應(yīng)適用資本多數(shù)決規(guī)則。
周軍律師提醒，大股東通過決議改變公司設(shè)立時(shí)確定的出資期限，一般情況下不能簡單依據(jù)資本多數(shù)決進(jìn)行，若無合理、緊迫事由，損害其他股東期限利益的決議往往無效。股東在遇到此類問題時(shí)，建議咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失良機(jī)。
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