作者：周軍律師.
如需幫助可關(guān)注，私信必復(fù)。
公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的，需經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意。
如果是代持股份，名義股東向?qū)嶋H出資人辦理變更登記，需其他股東同意嗎？
最高院在公報(bào)案例《張建中訴楊照春股權(quán)確認(rèn)糾紛案》中明確：
股權(quán)代持有效，實(shí)際出資人有權(quán)依約確認(rèn)投資權(quán)益歸屬。但實(shí)際出資人并非當(dāng)然成為公司股東，名義股東向?qū)嶋H出資人辦理股權(quán)變更登記，視同股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意。
法院認(rèn)為，
原告張建中、被告楊照春之間的合作出資協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議和被告出具的確認(rèn)書、承諾書，系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，無合同法第五十二條規(guī)定的情形，因此，原、被告的合作出資協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議等合法有效。根據(jù)原、被告的約定，被告代為原告持有綠洲公司股權(quán)的期限至2009年2月底，現(xiàn)已逾代為持有的期限，原告有權(quán)依約主張自己的權(quán)利，故應(yīng)確認(rèn)爭議股權(quán)為原告所有。
本案中，爭議股權(quán)雖應(yīng)為原告張建中所有，但原告并不當(dāng)然成為綠洲公司的股東，被告楊照春在代為持股期限屆滿后，為原告辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，形同股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)第七十二條第二款、第三款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
因此，被告為原告辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，應(yīng)當(dāng)由綠洲公司其他股東過半數(shù)表示同意。
審理中，法院在綠洲公司張貼通知，并向綠洲公司部分股東發(fā)出通知，說明根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，如綠洲公司股東對原告張建中、被告楊照春之間的股權(quán)變更登記有異議，應(yīng)按規(guī)定收購爭議的股權(quán)，并于 2009年12月31日前回復(fù)。嗣后，馬衛(wèi)忠等八位股東(過半數(shù))同意股權(quán)變更登記。
因此，張建中、楊照春之間股權(quán)變更登記的條件已經(jīng)成就，原告要求被告履行相應(yīng)股權(quán)變更登記手續(xù)的訴訟請求，符合事實(shí)與法律依據(jù)，應(yīng)予支持。
周軍律師提醒，一般情況下名義股東向?qū)嶋H出資人辦理變更登記需經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，以維護(hù)有限責(zé)任公司的人合性和公司治理的穩(wěn)定。遇到相關(guān)問題，建議咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。
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