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4月1日，亞太藥業(yè)開(kāi)盤(pán)漲停，至上午收盤(pán)漲4.50%。

昨日夜間，亞太醫(yī)藥公告稱，已與浙江中清大建筑工業(yè)有限公司（后簡(jiǎn)稱“浙江中清大”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其全資子公司紹興興亞藥業(yè)有限公司（后簡(jiǎn)稱“興亞藥業(yè)”）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江中清大。

據(jù)公告，本次交易采用承債式收購(gòu)，即受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付標(biāo)的公司100%股權(quán)的價(jià)款1.26億元，同時(shí)承接標(biāo)的公司應(yīng)償還對(duì)亞太藥業(yè)的負(fù)債4873萬(wàn)元，即合計(jì)向亞太藥業(yè)支付1.75億元。本次交易完成后，亞太藥業(yè)將不再持有興亞藥業(yè)的股權(quán)，預(yù)計(jì)將增加公司2024年度利潤(rùn)總額約1.48億元。

01.

賣(mài)子求生

“賣(mài)子求生”的本質(zhì)是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和資金流補(bǔ)充，尤其對(duì)于“水深火熱”之中的亞太藥業(yè)，“活水”至關(guān)重要。

據(jù)公告，子公司興亞藥業(yè)原生產(chǎn)的化學(xué)原料藥主要是為自身制劑業(yè)務(wù)提供原料藥供應(yīng)，滿足公司制劑業(yè)務(wù)需求后，剩余部分對(duì)外出售。但長(zhǎng)期以來(lái)，由于原料藥生產(chǎn)所需原材料價(jià)格較高，規(guī)模效應(yīng)未體現(xiàn)，生產(chǎn)成本較高，因此興亞藥業(yè)自2020年開(kāi)始未再生產(chǎn)原料藥。

因此，興亞藥業(yè)實(shí)際上是亞太藥業(yè)尚待盤(pán)活的存量資產(chǎn)。截至2024年12月31日，興亞藥業(yè)總資產(chǎn)2811.97萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-2109.77萬(wàn)元；2024年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.99萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-442.01萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計(jì)）。

實(shí)際上，亞太藥業(yè)已不是首次“斷臂求生”。追溯到2024年12月，亞太藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于終止可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的公告》，叫停了三大投資項(xiàng)目，包括現(xiàn)代醫(yī)藥制劑一期、二期項(xiàng)目；研發(fā)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目；營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

截至公告期，亞藥轉(zhuǎn)債募集資金尚未使用的募集資金余額為6.89億元，擬將余額繼續(xù)留存于募集資金專戶，優(yōu)先用于可轉(zhuǎn)債回售、可轉(zhuǎn)債有條件贖回或到期贖回；可轉(zhuǎn)債摘牌后，剩余募集資金全部轉(zhuǎn)出專戶用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

“亞藥轉(zhuǎn)債”將于2025年4月2日到期，到期兌付金額為115元/張，最后交易日為3月28日，到期日為4月2日，到期兌付金額為115元/張（含稅及最后一期利息）。根據(jù)安排，截至4月2日收市后仍未轉(zhuǎn)股的“亞藥轉(zhuǎn)債”將被強(qiáng)制贖回。本次贖回完成后，“亞藥轉(zhuǎn)債”將在深圳證券交易所摘牌。

資產(chǎn)優(yōu)化、轉(zhuǎn)債摘牌的背后，是亞太藥業(yè)的坎坷命運(yùn)和急需釋放的業(yè)績(jī)壓力：

亞太藥業(yè)成立于1989年，前身為浙江亞太制藥廠，2001年完成股份制改造，并于2010年在深交所正式掛牌上市。公司主要產(chǎn)品為抗生素、消化系統(tǒng)藥物，輔以抗病毒、心血管、解熱鎮(zhèn)痛等藥物，包括青霉素類(lèi)、頭孢菌素類(lèi)、阿奇霉素、羅紅霉素等。

2015年，亞太藥業(yè)耗資9億重金收購(gòu)了上海新高峰100%股權(quán)，后迎來(lái)了CRO紅利期，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)。但上海新高峰暴雷，被查出連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假。亞太藥業(yè)也因此陷入債務(wù)、司法糾紛，2019年凈利潤(rùn)虧損達(dá)19.21億元。

2021年，富邦集團(tuán)及其全資子公司上海漢貴投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“漢貴投資”）通過(guò)司法拍賣(mài)獲得亞太藥業(yè)5767萬(wàn)股股票。2022年1月，富邦集團(tuán)協(xié)議受讓寧波銀行所持有的亞太藥業(yè)3900萬(wàn)股股票。同年4月，富邦集團(tuán)作為控股股東入主亞太藥業(yè)。2021年至2023年，亞太藥業(yè)又進(jìn)入連續(xù)三年的凈利潤(rùn)虧損，但走勢(shì)持續(xù)向好。

亞太藥業(yè)凈利潤(rùn) 來(lái)源：華夏時(shí)報(bào)、巨潮資訊網(wǎng)

4月25日，亞太藥業(yè)將披露2024年年報(bào)。在此前業(yè)績(jī)預(yù)告中，預(yù)計(jì)2024年度歸母凈利潤(rùn)將實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，預(yù)計(jì)盈利范圍為2500萬(wàn)元至3700萬(wàn)元，而上年同期為虧損1188萬(wàn)元。公司預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入為4億元至4.1億元，較上年同期的4.21億元有所下降。同時(shí)，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為虧損2800萬(wàn)元至4000萬(wàn)元，上年同期為虧損6894萬(wàn)元。

02.

跨界并購(gòu)，建筑公司要什么？

轉(zhuǎn)向此次交易受讓方浙江中清大——這是一家來(lái)自浙江紹興的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，占地500余畝，建筑面積近20萬(wàn)㎡，年可實(shí)現(xiàn)工業(yè)銷(xiāo)售30億元，年TUS施工能力50萬(wàn)㎡以上，專業(yè)施工產(chǎn)值20億元。

據(jù)介紹，浙江中清大以清華大學(xué)TUS建筑科學(xué)體系為支撐、BIM技術(shù)為統(tǒng)籌，解決設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、采購(gòu)、施工、運(yùn)維等一體化協(xié)同難題；引進(jìn)清華“立體生態(tài)創(chuàng)新建筑”，應(yīng)用于住宅、公建、工業(yè)建筑的建設(shè)與有機(jī)更新；主營(yíng)綠色低碳人居建筑EPC工程總承包和TUS建筑科學(xué)體系區(qū)域授權(quán)業(yè)務(wù)，應(yīng)用綠色建材和智能建造，全面打造綠色裝配式建筑全產(chǎn)業(yè)鏈，涵蓋新型地產(chǎn)投資、產(chǎn)業(yè)基金投資、建筑施工及TUS部品部件生產(chǎn)。

公告數(shù)據(jù)顯示，浙江中清大呈現(xiàn)出自主創(chuàng)新與商業(yè)變現(xiàn)的可持續(xù)發(fā)展?fàn)顟B(tài)：截至2024年12月31日，浙江中清大總資產(chǎn)10.75元，凈資產(chǎn)6.10億元；2024年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.37億元，凈利潤(rùn)5196萬(wàn)元（以上數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計(jì)）。

受讓方要什么，要看標(biāo)的公司有什么。

截至公告披露日，興亞藥業(yè)擁有坐落于紹興市柯橋區(qū)海涂九一丘地段國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的不動(dòng)產(chǎn)”），土地用途為工業(yè)用地，土地使用權(quán)面積分別為40562㎡及20287㎡，標(biāo)的不動(dòng)產(chǎn)不存在抵押或其他權(quán)利限制情況。

同時(shí)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，亞太藥業(yè)將承接興亞藥業(yè)現(xiàn)有的全部員工，現(xiàn)有的員工勞動(dòng)關(guān)系將轉(zhuǎn)移至亞太藥業(yè)或指定關(guān)聯(lián)公司，因解除勞動(dòng)合同由此產(chǎn)生的各項(xiàng)補(bǔ)償金、賠償金和尚欠的勞動(dòng)報(bào)酬等均由亞太藥業(yè)承擔(dān)。

對(duì)于亞太藥業(yè)而言，雖然“斷臂”，但也要保住核心資源——興亞藥業(yè)所持有的浙江省藥品監(jiān)督管理局發(fā)放的藥品注冊(cè)批件，分別為羅紅霉素、阿奇霉素、埃索美拉唑鈉、替加環(huán)素、恩替卡韋。

公告中明確指出，本次交易價(jià)格并未體現(xiàn)該等批文的價(jià)值，且該等批文將按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓及變更至亞太藥業(yè)或其指定主體名下。同時(shí)，在批文主體變更申請(qǐng)之前，浙江中清大及興亞藥業(yè)不僅不得生產(chǎn)任何批文項(xiàng)下的藥品，且將配合興亞藥業(yè)繼續(xù)以良好狀態(tài)持續(xù)持有上述批文，時(shí)限為自標(biāo)的股權(quán)變更完成后五年。

據(jù)悉，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將分為二次付款，協(xié)議簽署當(dāng)日支付3000萬(wàn)元，剩余的9627萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及債務(wù)款最遲在2025年6月25日前完成支付。

*封面來(lái)源：123rf