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案件梳理

當(dāng)事人關(guān)系

甲公司：購房人（原告，某發(fā)展有限公司）

乙公司：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（被告，某置業(yè)有限公司）

丙公司：抵押權(quán)人（第三人，某租賃有限公司）

涉案房屋情況

一號房屋：位于北京市大興區(qū)，規(guī)劃用途為辦公，原告于2020 年 12 月實(shí)際占有使用，已支付全款 5331188 元。

關(guān)鍵事實(shí)

交易與抵押背景：

2020 年 9 月，甲公司與乙公司簽訂《商品房認(rèn)購書》，2020 年 12 月簽訂《北京市商品房現(xiàn)房買賣合同》并完成網(wǎng)簽，乙公司委托物業(yè)公司交付房屋；

丙公司于2020 年 5 月對包括一號房屋在內(nèi)的 133 套房產(chǎn)設(shè)立抵押權(quán)（擔(dān)保債權(quán) 2.5 億元），2020 年 6 月辦理抵押登記，同年 12 月出具《同意抵押房屋銷售聲明》。

爭議起因：

甲公司要求乙公司辦理產(chǎn)權(quán)登記，因房屋存在抵押登記受阻；

丙公司主張雖同意銷售，但仍對房屋享有抵押權(quán)，拒絕注銷登記，并申請強(qiáng)制執(zhí)行抵押債權(quán)。

爭議焦點(diǎn)

抵押權(quán)人同意銷售后的權(quán)利范圍：

原告主張：丙公司同意銷售即喪失對房屋的抵押權(quán)，僅能就購房款優(yōu)先受償，應(yīng)協(xié)助注銷抵押登記。

第三人抗辯：同意銷售不代表放棄抵押權(quán)，抵押權(quán)具有追及效力，仍可就房屋主張優(yōu)先受償。

法人購房能否對抗抵押權(quán)：

原告主張：已支付全款并實(shí)際占有，合法購房權(quán)利應(yīng)受保護(hù)。

第三人抗辯：原告為法人且房屋為辦公用途，不適用消費(fèi)者居住權(quán)優(yōu)先規(guī)則，抵押權(quán)效力優(yōu)先。

法律適用問題：

本案抵押權(quán)設(shè)立及銷售行為發(fā)生在《民法典》施行前，應(yīng)適用《物權(quán)法》還是《民法典》認(rèn)定抵押權(quán)效力。

案件分析

一、合同效力與抵押權(quán)設(shè)立

購房合同有效性：甲公司與乙公司簽訂的《商品房現(xiàn)房買賣合同》系真實(shí)意思表示，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效（《合同法》第8 條）。

抵押權(quán)合法性：丙公司與乙公司簽訂《抵押合同》并辦理登記，抵押權(quán)依法設(shè)立（《物權(quán)法》第187 條），但《同意銷售聲明》構(gòu)成對抵押房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的特別許可。

二、抵押權(quán)人同意銷售的法律后果

《物權(quán)法》第191 條的適用：

抵押權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)提前清償債務(wù)或提存，抵押權(quán)人對轉(zhuǎn)讓后的房產(chǎn)喪失物上追及力，僅可就價金優(yōu)先受償；

丙公司出具《同意銷售聲明》后，乙公司轉(zhuǎn)讓一號房屋的行為合法，甲公司已支付全款，丙公司應(yīng)就購房款主張權(quán)利，而非追及房屋本身。

法人購房的權(quán)利邊界：

法律未禁止法人購買辦公用房，甲公司合法購房權(quán)利受保護(hù)；

本案不涉及消費(fèi)者居住權(quán)優(yōu)先問題，應(yīng)依據(jù)合同及抵押權(quán)規(guī)則處理。

三、法律適用與責(zé)任劃分

新舊法銜接：抵押權(quán)設(shè)立及《同意銷售聲明》均發(fā)生于《民法典》施行前，適用《物權(quán)法》認(rèn)定抵押權(quán)效力（《民法典時間效力規(guī)定》第1 條）。

丙公司的協(xié)助義務(wù)：因同意銷售行為，丙公司抵押權(quán)效力限于價金，需協(xié)助注銷抵押登記；乙公司在抵押注銷后應(yīng)履行過戶義務(wù)。

裁判結(jié)果

抵押權(quán)注銷：丙公司于判決生效后10 日內(nèi)協(xié)助甲公司辦理一號房屋抵押權(quán)注銷登記；

協(xié)助過戶：乙公司在抵押權(quán)注銷后10 日內(nèi)，協(xié)助甲公司辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記；

訴訟費(fèi)用：由乙公司承擔(dān)（因未到庭應(yīng)訴且系違約方）。

案件啟示

抵押權(quán)人同意銷售的法律風(fēng)險：

抵押權(quán)人出具同意銷售聲明后，視為放棄對抵押房產(chǎn)的追及權(quán)，需在聲明中明確價金監(jiān)管條款以保障債權(quán)。

法人購房的法律地位：

法人購買非居住用途房產(chǎn)，合法買賣合同權(quán)利受保護(hù)，可對抗抵押權(quán)人不合理追及主張，但需注意資金支付憑證留存。

法律適用的時間節(jié)點(diǎn)：

涉及《民法典》施行前的物權(quán)行為，優(yōu)先適用當(dāng)時法律（如《物權(quán)法》），需注意新舊法銜接對權(quán)利認(rèn)定的影響。

開發(fā)商的告知義務(wù)：

銷售抵押房產(chǎn)時，需明確告知抵押權(quán)狀態(tài)及影響，避免因信息不對稱引發(fā)爭議。